证券简称：宏柏新材 证券代码：605366 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 江西宏柏新材料股份有限公司 2025年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025 年 2 月 目 录 一、释义 ......3 二、声明 ......4 三、基本假设 ......5 四、本员工持股计划的主要内容......6 五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见 ......22 六、结论 ......27 七、提请投资者注意的事项......28 八、备查文件及咨询方式......29 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 宏柏新材、本公司、公司 指 江西宏柏新材料股份有限公司 持股计划、员工持股计划、 指 江西宏柏新材料股份有限公司2025年员工持股计划 本计划 《员工持股计划（草案）》、 指 《江西宏柏新材料股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》本计划草案 独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 本报告、本独立财务顾问 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西宏柏 报告 指 新材料股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务 顾问报告》 持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 标的股票 指 指本持股计划持有的宏柏新材A股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《监管指引第1号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》 《公司章程》 指 《江西宏柏新材料股份有限公司章程》 注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四 舍五入造成的。 二、声明 本独立财务顾问报告接受宏柏新材聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《监管指引第 1 号》的有关规定，根据宏柏新材所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对宏柏新材本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。 本独立财务顾问报告声明： （一）本报告所依据的资料均由宏柏新材提供或来自于其公开披露之信息，宏柏新材保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。 （二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对宏柏新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读宏柏新材发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文。 （五）本报告仅供宏柏新材实施本员工持股计划时按《指导意见》《监管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）宏柏新材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 四、本员工持股计划的主要内容 （一）员工持股计划参加对象的范围 本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心员工，合计不超过 115 人，其中参与本持股计划的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员共计 8 人，最终参与人员根据实际认购情况确定。 公司将聘请的律师对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和上交所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见。 （二）员工持股计划的参加对象确定标准 本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。所有持有人均在公司任职，与公司具有雇佣或劳务关系。 （三）员工持股计划的参加对象及分配比例 本员工持股计划参加对象共计不超过 115 人，拟认购股份总数不超过 1,053.00 万股，占公司当前总股本 63,498.6457 万股的 1.66%。其中参与本持股计划的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员共计 8 人，合计认购总数为 315.00 万股，占本持股计划总额的比例为 29.91%；其他核心员工认购总数为738.00 万股，占本持股计划总额的比例为 70.09%。最终参加人数、金额及份数以实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象及分配比例如下： 姓名 职务 认购股数（万股） 占本员工持股计划总股 数的比例 纪金树 董事长 80.00 7.60% 郎丰平 董事、副总经理 15.00 1.42% 纪冠丞 总经理 75.00 7.12% 李明崽 副总经理 20.00 1.90% 纪冠安 副总经理 30.00 2.85% 张捷 副总经理、董事会秘书 25.00 2.37% 李喜勇 财务总监 40.00 3.80% 宋建坤 职工代表监事 30.00 2.85% 董事、监事及高级管理人员合计 8 人 315.00 29.91% 其他核心员工合计 107 人 738.00 70.09% 合计（不超过 115 人） 1,053.00 100.00% 持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象认购。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。 （四）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 1、员工持股计划资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本次员工持股计划募集资金总额上限为 2,916.81 万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数，按照每股 2.77 元/股计算得出。本次员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 2、员工持股计划股票来源 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。 公司于 2024 年 10 月 10 日召开公司第三届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划和转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；回购股份价格不超过人民币 8 元/股（含）；回购股份资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币10,000 万元（含）。回购股份期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个 月内。 截至 2025 年 1 月 28 日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 1， 620.00 万股，占公司总股本的比例为 2.55%，回购的最高价为 6.65 元/股、回 购的最低价为 5.23 元/股，回购均价为 6.15 元/股，支付的总金额 9,959.49 元 人民币（不含印花税、交易佣金等交易费用），本次回购股份方案已实施完毕，其中可用于实施员工持股计划或股权激励计划的股份数量为 1,053.00 万股。 3、员工持股计划购买价格及定价依据 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 2.77 元/股，受让价格不低于下列价格较高者： （1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交 易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.54 元的 50%，为每股 2.77 元； （2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个 交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.37 元的 50%，为每 股 2.69 元。 公司主要从事功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售，是我国含硫硅烷制造细分行业中具备循环经济体系及世界领先产业规模的企业之一。 公司作为行业内首家完成硅新材料产业链绿色循环生产的公司，充分整合各生产要素资源，