北京市中伦律师事务所 关于江西宏柏新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划修订的 法律意见书 2025 年 3 月 北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty 目录 第一部分律师声明事项 ......3 第二部分法律意见书正文 ......4 释义 ......4 一、本次员工持股计划修订的批准和授权......5 二、本次员工持股计划修订的内容......7 三、结论意见 ......9 北京市中伦律师事务所 关于江西宏柏新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划修订的 法律意见书 致：江西宏柏新材料股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”或“公司”）的委托，担任其 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次员工持股计划事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司2025 年员工持股计划修订的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所发布的《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》 以及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分律师声明事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次员工持股计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。 本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。 第二部分法律意见书正文 释义 除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下： 宏柏新材、公司 指 江西宏柏新材料股份有限公司 本次员工持股计 指 江西宏柏新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划 划 《公司员工持股 指 《江西宏柏新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划 计划（草案）》 （草案）》 《公司员工持股 《江西宏柏新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划 计划（草案修订 指 （草案修订稿）》 稿）》 《公司员工持股 指 《江西宏柏新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划 计划管理办法》 管理办法》 《公司员工持股 《江西宏柏新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划 计 划 管 理 办 法 指 管理办法（修订稿）》 （修订稿）》 《公司章程》 指 《江西宏柏新材料股份有限公司章程》 本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有 限公司 2025 年员工持股计划修订的法律意见书》 本所 指 北京市中伦律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订） 《员工持股计划 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33 号） 《自律监管指引 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 1号》 规范运作（2023 年 12 月修订）》 元 指 人民币元 一、 本次员工持股计划修订的批准和授权 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划的实行已经履行的法定程序具体如下： 1. 2025 年 2 月 10 日，公司召开 2025 年第一次职工代表大会，审议通过《关 于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》。 2. 2025 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会薪酬和考核委员会 2025 年第 一次会议，审议通过《关于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》。 3. 2025 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关 于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年员工持股计划相关事项的议案》。根据《公司员工持股计划（草案）》，董事纪金树、郎丰平属于本次员工持股计划的激励对象，并已履行相应的回避表决程序。 4. 2025 年 2 月 10 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关 于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》。 5. 2025 年 2 月 10 日，公司监事会出具《关于公司 2025 年员工持股计划相 关事项的核查意见》，全体监事认为： （1）公司不存在《员工持股计划指导意见》《自律监管指引 1 号》等法律 法规规定的禁止实施员工持股计划的情形； （2）公司编制《公司员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效；员工持股计划内容符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引 1 号》等有关法律法规及规范性文件的规定； （3）公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与 全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展； （4）公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引 1 号》及其他法律法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效； （5）在本计划实施前，公司已通过职工代表大会充分征求了员工意见，相关审议程序和决策合法、有效。 6. 2025 年 3 月 19 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年员工持股计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下： （1）授权董事会实施本次员工持股计划； （2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止； （3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （4）授权董事会对《公司 2025 年员工持股计划（草案）》作出解释； （5）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； （6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准； （7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法； （8）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； （9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善； （10）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。 7. 2025 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会薪酬和考核委员会 2025 年第 二次会议，审议通过《关于<公司 2025 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》。 8. 2025 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关 于<公司 2025 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》。根据《公司员工持股计划（草案）》《公司员工持股计划（草案修订稿）》，董事纪金树、郎丰平属于本次员工持股计划的激励对象，并已履行相应的回避表决程序。 9. 2025 年 3 月 21 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关 于<公司 2025 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划修订事项已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意见》《公司员工持股计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《员工持股计划指导意见》《自律监管指引