北京市海问律师事务所 关于 《科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书（修订 稿）》 之 法律意见书 二零二五年一月 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020） Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话(Tel)：(+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com 北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 目 录 释义 ...... 1 一、 收购人及其一致行动人的基本信息...... 5 二、 收购目的及程序...... 6 三、 收购方式...... 7 四、 本次收购的资金来源...... 11 五、 本次收购完成后的后续计划...... 11 六、 本次收购对上市公司的影响...... 13 七、 与上市公司之间的重大交易...... 17 八、 前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 18 九、 《收购报告书（修订稿）》的格式与内容 ...... 18 十、 结论意见...... 19 释义 本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义： 国盾量子/上市公司 指 科大国盾量子技术股份有限公司 中电信量子集团/收 指 中电信量子信息科技集团有限公司 购人 中国电信 指 中国电信股份有限公司 电信集团 指 中国电信集团有限公司 科大控股 指 中科大资产经营有限责任公司 一致行动人 指 科大控股及彭承志 《收购报告书（修订 指 收购人就本次收购而编写的《科大国盾量子技术股份 稿）》 有限公司收购报告书（修订稿）》 《附条件生效的股 中电信量子集团与国盾量子于 2024 年 3月 11日签署 份认购暨战略合作 指 的《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》 协议》 《一致行动协议》 指 中电信量子集团与科大控股于 2024 年 3月 11日签署 （科大控股） 的《一致行动协议》 《过渡期安排协议》 指 中电信量子集团与科大控股于 2024 年 3月 11日签署 的《过渡期安排协议》 《一致行动协议》 指 中电信量子集团与彭承志于 2024 年 3月 11日签署的 （彭承志） 《一致行动协议》 《确认函》 指 国盾量子于 2024 年 10 月 21 日向中电信量子集团出 具的《关于本次发行事项的确认函》 《回函》 指 中电信量子集团于 2024 年 11 月 25 日向国盾量子出 具的《回函》 本次发行 指 国盾量子向特定对象中电信量子集团发行 A股股票 一致行动安排 指 《一致行动协议》（科大控股）、《过渡期安排协议》 和《一致行动协议》（彭承志）项下一致行动安排的 统称 本次收购/本次交易 指 本次发行及一致行动安排的统称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 中国 指 中华人民共和国，就本法律意见书而言，除非特别说 明，特指中华人民共和国大陆地区 元 指 人民币元 北京市海问律师事务所 关于《科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书（修订稿）》 之法律意见书 致：中电信量子信息科技集团有限公司 根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《16 号准则》等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“海问”）受中电信量子集团的委托，就中电信量子集团为本次收购而编制的《收购报告书（修订稿）》相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人及一致行动人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行法律法规，并就收购人本次收购及与之相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。 本所仅就与收购人本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、投资决策、资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、投资决策、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律法规，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始 完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现收购人提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况； 3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任； 5、本所同意收购人在《收购报告书（修订稿）》中按照相关监管部门的要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 6、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、 收购人及其一致行动人的基本信息 （一）经查阅收购人及其一致行动人提供的相关证明文件并经本所律师核查，截至《收购报告书（修订稿）》签署日，《收购报告书（修订稿）》中披露的收购人及其一致行动人的基本情况、股权结构及控制关系（如适用），与提供给本所的相关文件所载信息一致。 （二）根据收购人及科大控股提供的相关证明文件并经本所律师核查，截至《收购报告书（修订稿）》签署日，《收购报告书（修订稿）》中披露的关于收购人及科大控股各自的现任董事、监事、高级管理人员的情况真实、准确、完整。 （三）根据收购人及科大控股的确认并经本所律师核查，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（如适用）最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）根据收购人及其一致行动人的确认并经本所律师核查，截至《收购报告书（修订稿）》签署日，《收购报告书（修订稿）》中披露的收购人及其一致行动人及其各自的控股股东（如适用）所控制的核心企业和主营业务情况、收购人及其一致行动人及其各自的控股股东（如适用）持有其他上市公司及金融机构5%或以上股份的情况真实、准确、完整。 （五）收购人及其一致行动人均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书（修订稿）》以及收购人及其一致行动人的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国等网站查询，截至《收购报告书（修订稿）》签署日，收购人及其一致行动人均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 基于上述，本所认为，截至《收购报告书（修订稿）》签署日，收购人及其 一致行动人均不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。 二、 收购目的及程序 （一）本次收购目的 根据《收购报告书（修订稿）》以及收购人的确认，本次收购目的系中电信量子集团收购国盾量子，旨在促进双方在技术、业务、市场等方面协同创新、融合发展，进一步强化中国电信在量子信息领域的技术创新，保障量子产业技术的安全自主可控，支撑国家网络和数据安全，带动量子信息产业体系化发展，应对国际竞争压力，切实履行央企的政治责任、经济责任和社会责任。 （二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划 根据《收购报告书（修订稿）》以及收购人及其一致行动人的确认，截至《收购报告书（修订稿）》签署日，除本次收购外，收购人及一致行动人彭承志暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有的权益股份的明确计划。收购人一致行动人科大控股根据校企改革要求，未来不会增持任何上市公司股份，但存在减持需求，截至目前没有明确减持计划。若发生前述权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规要求，及时履行信息披露义务。 （三）本次收购履行的程序 （1）2024 年 3 月 6 日，中电信量子集团召开 2024 年第一次临时董事会会 议，审议通过本次交易方案及相关事项。 （2）2024 年 3 月