证券代码：688119 证券简称：中钢洛耐 中钢洛耐科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 二零二五年二月 目录 2025 年第二次临时股东大会会议须知...... 1 2025 年第二次临时股东大会会议议程...... 4议案 1：关于中央国有资本经营预算资金委托贷款展期暨关联交易的议案 ... 6 议案 2：关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案 ...... 8 中钢洛耐科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》《中钢洛耐科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人及其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对和信息登记工作，请予以配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书等登记材料原件。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发 言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住 宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年 2 月 11 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中钢洛耐关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。 中钢洛耐科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025 年 2 月 26 日（星期三）9:30 （二）现场会议地点：河南省洛阳市涧西区西苑路 中钢洛耐科技股份有限公司办公大楼一楼会议室 （三）会议召开方式：现场结合网络 （四）会议召集人：董事会 （五）会议主持人：董事长熊建先生 （六）参会人员：股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。 （七）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 26 日至 2025 年 2 月 26 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推选本次会议的计票人、监票人 （五）与会股东逐项审议以下非累积投票议案 序号 议案名称 1 关于中央国有资本经营预算资金委托贷款展期暨关联交易的议案 2 关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）主持人宣读本次股东大会表决结果 （十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布本次股东大会会议结束 议案 1：关于中央国有资本经营预算资金委托贷款展期 暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中钢科技发展有限公司（以下简称“中钢科技”）于2022年3月通过江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称“江苏银行北京分行”）以委托贷款形式发放的中央国有资本经营预算资金人民币5亿元目前仍暂不具备国有资本金注资条件，且原签署的《对公客户委托贷款合同》贷款期限即将于2025年3月13日届满，为保证资金的继续使用，公司拟与中钢科技、江苏银行北京分行签署展期协议，展期18个月，即从2025年3月13日展期至2026年9月12日，贷款条件与原签署的《对公客户委托贷款合同》保持不变，利率参照一年期LPR利率，利息按季支付。 截至目前，公司不存在其他任何机构或个人提供的委托贷款。本次交易实施后，中钢科技向公司提供的委托贷款余额为5亿元。 中钢科技为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次展期事项及后续签署展期协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次贷款展期有利于公司项目资金的调度和安排，所收取的利息按贷款市场报价利率（LPR）计算，符合市场公允性，对公司财务状况、经营成果及独立性不造成重大影响。 具 体 情 况 详 见 公 司 于 2025 年 2 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn）披露的《中钢洛耐关于中央国有资本经营预算资金委托贷款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2025-005）。本次事项已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避 表决，第二届董事会独立董事专门会议第三次会议对该议案发表了同意的审核意见。 应回避表决的关联股东：中钢科技发展有限公司、中国冶金科技成果转化有限公司。 请各位股东及股东代表予以审议。 中钢洛耐科技股份有限公司董事会 2025 年 2 月 议案 2：关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 为规范中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等相关规定，公司对2025年度日常关联交易进行了预计。 公司2025年度日常关联交易预计符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等公司有关制度的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。 具 体 情 况 详 见 公 司 于 2025 年 2 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn）披露的《中钢洛耐关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-006）。本次日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，第二届董事会独立董事专门会议第三次会议对该议案发表了同意的审核意见。 应回避表决的关联股东：中钢科技发展有限公司、洛阳工业控股集团有限公司、北京建祥龙科技发展有限公司、平罗县滨河碳化硅制品有限公司、中国冶金科技成果转化有限公司。 请各位股东及股东代表予以审议。 中钢洛耐科技股份有限公司董事会 2025 年 2 月