中信建投证券股份有限公司关于 北京燕东微电子股份有限公司 以协议转让方式出售新相微股份暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“燕东微”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据相关规定，对燕东微以协议转让方式出售上海新相微电子股份有限公司（以下简称“新相微”）股份暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 公司拟采用协议转让方式向北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）转让公司所持有的新相微全部股份。目前燕东微持有新相微 28,812,600股，持股比例为 6.27%。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 本次关联交易金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本事项需提交公司股东大会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联人关系说明 北京电控为燕东微的控股股东及实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次协议转让构成关联交易。 （二）关联人情况说明 公司名称：北京电子控股有限责任公司 公司类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：张劲松 成立日期：1997-04-08 注册地址：北京市朝阳区三里屯西六街六号 A 区 经营范围：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：北京国有资本运营管理有限公司持股 100% 主要财务数据： 单位：万元 项目 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 资产总额 53,660,543.03 52,733,358.13 负债总额 27,953,722.31 27,666,513.31 所有者权益 25,706,820.72 25,066,844.82 营业收入 17,203,706.32 21,300,679.67 净利润 361,128.35 433,325.65 注：2023 年度数据已经审计，2024 年 1-9 月数据未经审计。 三、关联交易标的的基本情况 （一）标的基本情况 公司名称：上海新相微电子股份有限公司 股票代码：688593 公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市） 注册地址：上海市徐汇区苍梧路 10 号 3 层 法定代表人：PETER HONG XIAO 注册资本：45,952.9412 万人民币 成立日期：2005-03-29 经营范围：许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路设计，集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片及产品销售，集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路制造，电子产品、光电子器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：截至 2024 年 9 月 30 日，新相微前 10 大股东及各自持股比例如 下： 序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例 1 New Vision Microelectronics Inc. 76,653,360 16.68% 2 科宏芯(香港)有限公司 30,919,320 6.73% 3 北京燕东微电子股份有限公司 28,812,600 6.27% 4 北京电子控股有限责任公司 26,068,680 5.67% 5 三亚卓信诚私募基金管理有限公司-西安众联兆金 24,694,560 5.37% 股权投资合伙企业(有限合伙) 6 Xiao International Investment Limited 24,077,880 5.24% 7 北京德信汇富股权投资管理中心(有限合伙)-新余 20,175,840 4.39% 義嘉德股权投资合伙企业(有限合伙) 8 宁波浚泉理贤投资合伙企业(有限合伙) 16,813,080 3.66% 9 上海曌驿信息技术合伙企业(有限合伙) 14,247,000 3.10% 10 Kun Zhong Limited 13,720,320 2.99% 合计 276,182,640 60.10% 主要财务数据： 单位：万元 项目 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 资产总额 181,774.59 179,832.22 负债总额 24,760.47 19,624.38 所有者权益 157,014.11 160,207.85 营业收入 34,310.95 48,044.73 净利润 282.21 2,694.68 注：2023 年度数据已经审计，2024 年 1-9 月数据未经审计。 四、交易的定价情况 根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修订）》《上海证券交易所股票交易规则（2023 年修订）》《上市公司国有股权监督管理办法》等规定，本次非公开协议转让价格为 20.83 元/股，本次交易不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 五、协议转让的主要内容及履约安排 （一）关联交易协议的主要内容 1.交易双方： 转让方：北京燕东微电子股份有限公司 受让方：北京电子控股有限责任公司 2.交易方式： 非公开协议转让。 3.交易对价： 本次协议转让的价格为 20.83 元/股。 4.交易股数： 公司所持新相微全部股份（即 28,812,600 股）。 5.支付方式 在本协议生效后 3 个工作日内，受让方应向转让方支付股份转让价款。 6.交易过户 标的股份已全部过户登记在北京电控名下，表明过户手续办理完毕（过户手续完成之日为“交割日”）。 7.过渡期间损益安排 自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，如新相微发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本协议项下标的股份转让总价款不变， 转让的标的股份数量、比例等作相应调整。 8.协议生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，在本次转让事项经北京电控批准、且经燕东微股东大会审议通过后生效。 9.违约责任 任何一方（违约方）未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接经济损失，应对守约方进行赔偿。 （二）关联交易的履约安排 北京电控近三年财务状况良好，具备本次协议转让的支付能力，不存在该等款项收回的或有风险。 北京电控承诺通过本次交易取得的新相微股份，自在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续完成之日起十二个月内不转让。本次交易完成后，北京电控通过本次交易取得的新相微股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 六、关联交易的必要性以及对公司的影响 本次协议转让暨关联交易符合公司战略规划和发展方向，有利于公司战略实现长期可持续发展。 七、关联交易的审议程序 公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议于 2025 年 3 月 18 日分别审议通过《关于审议以协议转让方式出售新相微股份暨关联交易的议案》，关联董事张劲松、金春燕回避表决。 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于 2025 年 3 月 18 日，召开独立董事专门会议，审议通过《关于审议以 协议转让方式出售新相微股份暨关联交易的议案》。 全体独立董事认为：公司本次协议转让暨关联交易符合公司的长期发展战 略，因此，我们一致同意《关于审议以协议转让方式出售新相微股份暨关联交易的议案》并将该议案提交公司董事会审议。 （二）监事会意见 监事会认为：本次以协议转让方式出售新相微股份暨关联交易的事项符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力，本次协议转让暨关联交易的审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 （三）审计委员会意见 公司董事会审计委员会认为：本次以协议转让方式出售新相微股份暨关联交易的事项符合公司长期发展战略，同意以协议转让方式出售新相微股份暨关联交易的议案。 （四）战略委员会意见 公司董事会战略委员会认为：本次协议转让暨关联交易符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力，本次协议转让暨关联交易的审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 该