北京华峰测控技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 会议材料 二零二五年二月 股东大会须知 为保障北京华峰测控技术股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《北京华峰测控技术股份有限公司章程》《北京华峰测控技术股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。 一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。 五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。 六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 七、公司聘请北京德和衡律师事务所列席本次股东大会，并出具法律意见。 八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 股东大会议程 一、会议基本情况 （一）现场会议时间：2025年2月28日（星期五）14点30分 （二）现场会议地点：北京市海淀区丰豪东路9号院5号楼 （三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合方式 其中：网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年2月28日至2025年2月28日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （四）会议召集人：北京华峰测控技术股份有限公司董事会 （五）会议主持人：董事长孙镪 二、会议议程 （一）参会人员签到。 （二）大会主持人孙镪宣布北京华峰测控技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会开始并致辞，宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况。 （三）宣读股东大会会议须知。 （四）审议议案（请主持人或者由主持人指定人员介绍本次股东大会审议的议案）。 1．《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 2．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2.1 本次发行证券的种类 2.2 发行数量 2.3 发行规模 2.4 票面金额和发行价格 2.5 债券期限 2.6 债券利率 2.7 还本付息的期限和方式 2.8 转股期限 2.9 转股价格的确定及其调整 2.10 转股价格向下修正条款 2.11 转股股数确定方式 2.12 赎回条款 2.13 回售条款 2.14 转股年度有关股利的归属 2.15 发行方式及发行对象 2.16 向现有股东配售的安排 2.17 债券持有人会议相关事项 2.18 本次募集资金用途 2.19 评级事项 2.20 担保事项 2.21 募集资金存管 2.22 本次发行方案的有效期 3．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 4．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》 5．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》 6．《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 7．《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》 8．《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》 9．《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 10．《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>和<前次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》 11．《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 12．《关于修改〈公司章程〉的议案》 （五）与会股东对公司上述议案逐项进行审议。 （六）与会股东推举计票、监票人员。 （七）与会股东对上述议案进行投票表决。 （八）统计表决票，宣读表决结果。 （九）大会主持人宣读2025年第一次临时股东大会决议。 （十）见证律师宣读法律意见书。 （十一）与会代表在大会决议和会议记录上签字盖章。 （十二）大会主持人宣布会议结束。 议案一、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 上述议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 北京华峰测控技术股份有限公司董事会 2025年2月28日 议案二：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下： 一、 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。 二、 发行数量 本次可转债拟发行数量为不超过10,000,000张（含本数）。 三、 发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。 四、 票面金额和发行价格 本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 五、 债券期限 本次可转债期限为自发行之日起六年。 六、 债券利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 七、 还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 八、 转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 九、 转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简