海通证券股份有限公司关于 和元生物技术（上海）股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称海通证券或保荐机构）作为和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称和元生物或公司）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对和元生物首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于2022年1月11日出具的《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕61号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票100,000,000股，并于2022年3月22日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为493,189,000股，其中有限售条件流通股424,181,006股，占公司发行后总股本的86.01%,无限售条件流通股为69,007,994股，占公司发行后总股本的13.99%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为8名，限售期为自公司首次发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月，该部分限售股股东对应的限售股合计为174,402,592股，占公司目前股本总数的26.8710%。其中，包含因公司实施2022年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，获得的转增股份40,246,752股。现锁定期即将届满，该部分限售股将于2025年3月24日解除限售并上市流通（因2025年3月22日为非交易日， 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 <2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 3 股。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 493,189,000 股， 合计拟转增 147,956,700 股，转增后公司总股本变更为 641,145,700 股。公司以 2023 年 5 月 29 日为股权登记日实施权益分派，实施完成后，公司总股本已变更 为 641,145,700 股。 公司董事会根据 2021 年第二次临时股东大会授权，已分别完成了公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）一期行权及二期行权的相关事项。 2023 年 7 月 20 日，公司就本次激励计划第一个行权期行权新增股份在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司股本总数由 641,145,700股增加至 647,433,100 股。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-037）。 2024 年 11 月 28 日，公司就本次激励计划第二个行权期行权新增股份在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司股本总数由647,433,100 股增加至 649,036,700 股。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-045）。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺 （一）关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 1、控股股东、实际控制人潘讴东及除上海讴立投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海讴立”）、上海讴创企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海讴创”）以外的一致行动人王富杰、殷珊、夏清梅、额日贺、杨兴林承诺： “（1）自发行人股票在科创板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后 6 个月内如果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价（如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （3）本人在锁定期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。本人自锁定期届满之日起两年内减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（若在本人减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格）；减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本人承诺按照相关法律法规及上海证券交易所规则的规定依法减持发行人股份。 （4）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。 无论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。” 2、实际控制人潘讴东的一致行动人上海讴立、上海讴创承诺： “（1）自发行人股票在科创板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理本合伙企业直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后 6 个月内如果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价（如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （3）本合伙企业在锁定期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。本合伙企业自锁定期届满之日起两年内减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（若在本合伙企业减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本合伙企业的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格）；减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本合伙企业承诺按照相关法律法规及上海证券交易所规则的规定依法减持发行人股份。 （4）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本合伙企业承诺不减持发行人股份。” （二）关于持股及减持意向承诺 1、除上述限售安排承诺外，控股股东、实际控制人潘讴东及其一致行动人王富杰、殷珊、夏清梅、额日贺、杨兴林、上海讴立、上海讴创承诺： “（1）本人/本合伙企业拟长期持有发行人股票。在本人/本合伙企业所持发行人股票的锁定期届满后，本人/本合伙企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 （2）本人/本合伙企业承诺在锁定期届满之日起两年内减持股票的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价。若在本人/本合伙企业减持前述 股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本合伙企业的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。本人/本合伙企业在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告（但届时本人/本合伙企业与本人/本合伙企业一致行动人持有的发行人股份合计低于 5%时除外），并按照上海证券交易所的规则，及时、准确、完整地履行信息披露义务。 （3）本人/本合伙企业减持发行人股票的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，本人/本合伙企业减持发行人股票的程序应严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，保证本人/本合伙企业减持发行人股票的行为符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。 （4）若本人/本合伙企业违反上述承诺的，本人/本合伙企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；若本人/本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所获增值收益将归发行人所有；未向发行人足额缴纳该等增值收益前，发行人有权暂扣应向本人/本合伙企业支付的报酬和本人/本合伙企业应得的现金分红，直至本人/本合伙企业将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。” 除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。 截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 174,402,592 股，占公司目前总股本的 比例为 26.8710%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 36 个月。 （二）本次上市流通日期为 2025 年 3 月 24 日（因 2025 年 3 月 22 日为非 交易日，上市流通日顺延）。 （三）限售股上市流通明细清单 序 股东名称 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股 号 数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股） 1 潘讴东 122,805,540 18.9212% 122,805,540 0 2 王富杰 9,254,440 1.4259% 9,254,440 0 3 殷珊 8,740,680 1.3467% 8,740,680 0 4 杨兴林 8,571,680 1.3207% 8,571,680 0 5 上海讴立投资管理 8,162,700 1.2577% 8,162,700 0 中心（有限合伙） 6 夏清梅 7,760,480 1.1957% 7,760,480 0 上海讴创企业管理 7 咨询中心（有限合 5,408,000 0.8332% 5,408,000