长春百克生物科技股份公司 监事会议事规则 第一条 为进一步规范长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）监 事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立监事会，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东代表出任， 由股东会选举产生和更换；另 1 名由公司职工代表出任，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换。 第三条 监事的任职资格应符合《公司法》《公司章程》和国家有关法律及 行政法规的规定。有下列情形的不得担任监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其 是否存在上述所列情形向监事会报告。监事候选人存在上述所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人提交股东会或者监事会表决。 违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现上述第一项至第六项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；监事在任职期间出现上述第七项、第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司股东会等有权机构审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。 公司董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。公司的监事不得成为公司股权激励的激励对象。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 第四条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，可以连选连任。 第五条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3。 在第二款情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在上海证券交易所另有规定的除外。监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 监事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第六条 监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。 第七条 监事会主席履行以下职能： （一）对监事会工作全面负责； （二）代表监事会向股东会做工作报告； （三）召集和主持监事会会议； （四）审议和确定监事会会议议题； （五）签署监事会报告和其他重要文件； （六）组织、监督和检查监事会决议的执行； （七）股东会、监事会授予的其他职权； （八）法律、法规及《公司章程》规定的其他职责。 第八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第九条 监事对尚未公开的信息，负有保密的义务。 第十条 监事应当遵守国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 监事执行职务时违反法律、法规或《公司章程》规定或利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一条 监事行使下列权利： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （五）向股东会提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 第十二条 监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东会或职工代表大会等予以罢免： （一）故意损害公司或职工合法利益的； （二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的； （三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的； （四）在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的； （五）法律法规、行政文件及《公司章程》中规定的其他严重失职行为。 除监事出现上述严重失职的情形或其他不宜担任监事的相关情形外，在任期届满前，公司不得无故免除监事职务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 第十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。 第十四条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在10 日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时，提议召开临时会议的监事应准备书面提案； （二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门处罚或者被公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第十七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10日和 2 日将书面会议通知，通过专人送出、邮件、公告、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体监事。会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日（如投寄海外则自交邮之日起 10 个工作日）为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以发出邮件的电脑记载的邮件发出时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十八条 监事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 口头会议通知应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容。情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，还应在通知时说明急需召开监事会的原因。 第十九条 定期监事会会议应当以现场方式召开。临时监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第二十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行，出席人数不足时，应当报告监事会主席，变更或推迟会议的召开。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其它监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第二十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第二十二条 监事在任期内连续 2 次不能亲自出席监事会会议，也不委托其 他监事出席董事会会议的，视为不能履行职责，监事会主席提请股东会或职工代表大会或工会委员会予以撤换。 第二十三条