股票代码：688328 证券简称：深科达 深圳市深科达智能装备股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券 受托管理事务报告 （2023 年度） 债券受托管理人 （深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦） 二〇二四年六月 重要声明 本报告根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定以及国投证券股份有限公司（原名“安信证券股份有限公司”，以下简称“国投证券”或“债券受托管理人”）与深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“深科达”或“公司”）签订的《深圳市深科达智能装备股份有限公司与安信证券股份有限公司关于深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）编制。 本报告中引述的内容和信息来自于《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《深圳市深科达智能装备股份有限公司 2023 年年度报告》等相关公开信息披露文件以及公司聘请的其他第三方中介机构出具的专业意见，国投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述的内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国投证券不承担任何责任。 目 录 重要声明 ...... 1 第一节 本期债券情况 ...... 1 一、核准文件及核准规模...... 1 二、本期债券的主要条款...... 1 第二节 债券受托管理人履行职责情况...... 13 第三节 发行人年度经营情况和财务情况...... 14 一、发行人基本情况...... 14 二、发行人 2023 年度经营情况及财务情况...... 14 第四节 债券募集资金使用和披露的核查情况...... 17 一、募集资金基本情况...... 17 二、募集资金管理情况...... 17 三、募集资金的实际使用和披露情况...... 18 第五节 发行人信息披露义务履行的核查情况...... 21 第六节 增信机制及偿债保障措施情况...... 22 一、本次债券担保情况...... 22 二、偿债保障措施...... 22 第七节 债券持有人会议召开情况...... 23 第八节 本次债券付息情况 ...... 24 第九节 本次债券的跟踪评级情况...... 25 第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项...... 26 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项...... 26 二、转股价格调整情况及提前赎回情况...... 27 第一节 本期债券情况 一、核准文件及核准规模 本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司 2021 年 10 月 22 日召开的第三届董事会第十二次会议及 2021 年 11 月 8 日召开的 2021 年第二次 临时股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2022〕1235 号文）同意注册，公 司于 2022 年 8 月 8 日公开发行了 360.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元， 发行总额 36,000.00 万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书（〔2022〕235 号文）同意，公司 36,000.00 万元可转换公司债券于 2022 年 8 月 29 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简 称“深科转债”，债券代码“118017”。 二、本期债券的主要条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 8 月 8 日至 2028 年 8 月 7 日。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。 （三）债券利率 本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、 第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022 年 8 月 12 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2023 年 2 月 12 日）起 至可转换公司债券到期日（2028 年 8 月 7 日）止。（非交易日向后顺延至下一 个交易日）。 （五）评级情况 根据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）出具的中鹏信评【2021】第 Z【1499】号 02《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+，公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司关于本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更债券募集说明书的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 4、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 （1）债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，在会议上提出议案供会议讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。 （4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 （5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 （7）除债募集说明书或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准