北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于甬矽电子（宁波）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 的 补 充 法 律 意 见 书 （一） 康达股发字【2024】第 0107-1号 二〇二四年十一月 目 录 目 录......1 释 义......2 一、《审核问询函》问题 1：关于本次募投项目......5 释 义 在本《补充法律意见书（一）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称 - 含义 发行人/甬矽电子/公司 指 甬矽电子（宁波）股份有限公司 甬顺芯/甬顺芯电子 指 浙江甬顺芯电子有限公司，发行人控股股东 朗迪集团 指 浙江朗迪集团股份有限公司 齐鑫炜邦 指 海宁齐鑫炜邦股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波鲸益 指 宁波鲸益创业投资合伙企业（有限合伙） 中意控股 指 中意宁波生态园控股集团有限公司 宁波甬鲸 指 宁波甬鲸企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 宁波鲸芯 指 宁波鲸芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 宁波鲸舜 指 宁波鲸舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 余姚鲸致 指 余姚市鲸致电子有限公司 甬矽半导体 指 甬矽半导体（宁波）有限公司 香港甬矽 指 甬矽（香港）科技有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日修订，自 2024年 7月 1日起施行） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行） 《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十一届全 《律师法》 指 国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于 2012年 10 月 26日通过，自 2013年 1月 1日起施行） 《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十 《证券期货法律适用意见 指 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第 第 18号》 六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见 第 18号》 《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会 法》 令、司法部令第 41号） 《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证 则》 监会、司法部公告[2010]33号） 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公 《编报规则 12号》 指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37号） 《企业会计准则》 指 《企业会计准则第 36号—关联方披露》 《公司章程》 指 《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 保荐机构/主承销商/平安证 指 平安证券股份有限公司 券 审计机构/申报会计师/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师 发行人律师/康达/本所 指 北京市康达律师事务所 评级机构、中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 本次发行 指 甬矽电子（宁波）股份有限公司本次向不特定对象发行 可转换公司债券的行为 《募集说明书》 指 《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书（申报稿）》 《北京市康达律师事务所关于甬矽电子（宁波）股份有 《补充法律意见书（一）》 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意 见书（一）》 《北京市康达律师事务所关于甬矽电子（宁波）股份有 《法律意见书》 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 书》 《北京市康达律师事务所关于甬矽电子（宁波）股份有 《律师工作报告》 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报 告》 《审计报告》 指 审计机构出具的《审计报告》（天健审[2024]2150号） 《内部控制审计报告》 指 审 计 机 构 出 具 的 《 内 部 控 制 审 计 报 告 》（ 天 健 审 [2024]2151号） 报告期 指 2021年 1月 1日至 2024年 6 月 30日 中华人民共和国（为本《补充法律意见书（一）》之目 中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台 湾地区） 元/万元 指 人民币元/人民币万元，另有标注的除外 注：本《补充法律意见书（一）》可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情形，主要系四舍五入导致。 北京市康达律师事务所 关于甬矽电子（宁波）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 的 补充法律意见书（一） 康达股发字【2024】第 0107-1号 致：甬矽电子（宁波）股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的特聘专项法律顾问。 就发行人本次发行事宜，本所已出具《北京市康达律师事务所关于甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》及《北京市康达律师事务所关于甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》。 根据上海证券交易所于 2024 年 10 月 17 日出具的《关于甬矽电子（宁波）股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师在查验发行人相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《律师法》《注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（一）》。 《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会及上交所审核要求引用《补充法律意见书（一）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 一、《审核问询函》问题 1：关于本次募投项目 根据申报材料，1）公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 120,000.00 万元，用于“多维异构先进封装技术研发及产业化项目”、补充流动资金及偿还银行借款；2）本次募投“多维异构先进封装技术研发及产业化项目”的实施主体为发行人控股子公司甬矽半导体（宁波）有限公司。 请发行人说明：（1）本次募投项目建设的研发平台及先进封装产线与现有业务及平台、前次募投项目建设内容在运用技术、应用领域、功能实现、客户群体等的区别与联系，并结合本次募投项目实施后对公司收入结构的影响、公司未来规划等，说明实施本次募投项目的必要性，募集资金是否主要投向主业；（2）结合项目研发及产业化的进度安排、关键节点、产品验证、相关人员及技术储备情况、商业化落地安排等，说明实施本次募投项目是否存在重大不确定性；（3）结合市场空间、竞争格局及竞争优劣势、公司与同行业可比公司现有及新增产能情况，公司现有产能利用情况、客户拓展情况等，说明本次新增产能的合理性及具体消化措施；（4）由控股子公司实施本次募投项目是否符合《监管规则适用指引—发行类第 6号》6-8 的相关要求。 请保荐机构发表明确核查意见，请发行人律师对第（4）项核查并发表意见。 发行人律师回复： 由控股子公司实施本次募投项目是否符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》6 -8 的相关要求。 （一）发行人