证券代码：688400 证券简称：凌云光 凌云光技术股份有限公司 （北京市海淀区翠湖南环路13号院7号楼7层701室） 2024年度向特定对象发行A股股票 方案论证分析报告 二〇二四年十二月 凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”或“凌云光”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、产业转型升级需求、国家政策大力支持及新技术的应用驱动机器视觉行业快速发展 我国制造业已进入转型升级的关键时期，高端制造业在我国产业发展中占据更加重要的地位。高端制造业对产品工艺及质量的要求愈加严苛，人眼等传统检测方式在精度、效率等方面已不能满足产业升级的要求。同时，自2015年以来我国城镇制造业人数逐年下降，人口红利逐步消失，企业劳动力成本压力日益凸显，与此同时，原材料成本上涨、国际贸易形势等外部因素直接或者间接增加了企业的综合成本。因此，下游制造业的转型升级的迫切需求和我国人口结构变化为机器视觉带来极大的成长空间。 制造业转型不仅是行业发展的需求，更是国家战略的重要一环。自“十四五”规划开始，我国提出由“制造大国”向“制造强国”转型，制造业已转向高质量发展阶段。2024年以来，政府工作报告提出深化大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动，打造具有国际竞争力的数字产业集群；国家关于新型工业化进一步提出构建以先进制造业为骨干的现代化产业体系，推出人工智能创新应用、高水平赋能新型工业化等一系列指导支持政策。同时，各 地政府也陆续出台推动建设智能工厂的政策，有力支持了机器视觉行业发展。 机器视觉能够将视觉、算法和自动化相结合，起到信息获得、智能分析与决策、精密执行的作用，是人工智能在工业制造领域的重要应用。近年来，深度学习、3D视觉、人工智能等新技术的出现和应用，进一步拓展了机器视觉产品，丰富了视觉技术的应用范畴，提升了解决方案的智能化、易用性，机器视觉的应用领域和市场空间得到极大的拓展。 2、下游应用场景不断丰富，机器视觉行业发展前景广阔 在全球人工智能快速发展的大环境下，机器视觉作为一门融合了计算机科学、光学、图像处理等多学科知识的前沿技术，正以前所未有的影响力渗透到众多领域，成为推动各行业变革与升级的关键力量。中国机器视觉自3C产业中的手机为核心发展起来，并以此为突破口培育了中国机器视觉企业的能力，随着中国制造业转型升级需求及机器视觉相关技术的提升，国内机器视觉的行业应用范围逐步扩展到新能源、汽车、半导体、物流、医疗、安防等领域。机器视觉行业具有长坡厚雪的特点，随着中国机器视觉企业技术和产品在行业通用性、产品易用性等方面与国际企业逐步缩小差距，中国机器视觉逐步实现国产化替代，发展前景广阔。根据机器视觉产业联盟（CMVU）数据显示，中国机器视觉市场规模自2021年的240.4亿元上升至2023年的311.5亿元，复合增长率为13.8%。得益于人工智能技术的进步和制造业转型升级需求，CMVU预测，2024年中国机器视觉市场规模有望达到374.7亿元，预计至2026年中国机器视觉市场规模将达到579.4亿元，2024年至2026年年均增长率约为24.3%，处于快速发展期。 3、公司拥有全产业链布局能力及对下游应用的快速拓展能力 公司目前战略聚焦机器视觉产业链，通过内生和外延方式不断强化在机器视觉领域的核心竞争力，业务布局覆盖产业链上中下游，具备面向下游应用快速拓展的能力。机器视觉产业链的上游包括芯片、相机、镜头、光源等器件及AI软件算法，在上游视觉器件方面，公司对外采购与自主研发相结合，同时辅以产业投资布局，以满足多行业、多场景的应用需求。图像算法是机器视觉的核心技术，公司核心算法库Vision WARE已迭代至6.3版本，具有基础、定位、 测量、检测、识别、颜色、3D、深度学习等核心技术模块、18个算法库和近 200个算法工具。公司通过“模式识别+AI”将算法工具智能化升级，基于规则 的底层算法能力保障精度效率，结合AI深度学习对于复杂场景的适应性，能够 达到多行业、多复杂场景的算法覆盖。在产业投资布局方面，在芯片领域，公 司投资了CMOS传感器芯片设计公司长光辰芯和红外芯片公司丽恒光微；在镜 头领域，公司投资了工业镜头公司湖南长步道，开发高精度大景深成像镜头、 高动态红外动捕镜头等特色镜头；在AI大模型方面，公司投资了智谱华章，将 Chat GLM大模型和知识图谱与工业智能制造、数字人业务相结合。 此外，公司深耕机器视觉行业二十余年，全面掌握了“光、机、电、算、 软”等底层技术，形成了智能软件、智能算法、先进光学成像、精密机械与自 动化四大技术平台，可支撑公司在多个行业快速推出应用产品。四大技术平台 主要解决不同下游应用的共性、通用性、标准化和模块化的研究开发，在四大 技术平台基础上，公司可以快速适配客户应用需求，推出特定行业产品，缩短 产品开发周期，提升市场需求响应速度。公司以打造领先的工业人工智能技术 为目标成立“知识理性研究院”，进一步构建和拓展四大技术平台能力，开展 多种AI算法、计算成像、大数据与认知图谱等技术研究，服务更多行业需求。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、强化公司全产业链协同整合能力，推动公司高质量发展 公司拥有全产业链布局能力及对下游应用的快速拓展能力，尤其在上游核心视觉器件和软件算法领域多年自主研发的基础上，通过股权投资、业务合作等形式布局了芯片、镜头、AI大模型等领域。JAI在机器视觉行业深耕五十余年，其产品线涵盖了高性能面阵扫描相机、线阵扫描相机及独特的分光棱镜式相机，拥有高质量的产品部件、低噪声的相机设计、创新的棱镜技术以及严谨的质量保证程序。本次收购JAI工业相机业务，是公司在产业链布局方面做出的重要举措，能够促使公司与JAI在机器视觉的技术、产品、市场、品牌、供应链等方面产生良好的协同效应，进一步强化公司主营业务竞争力，巩固在机器视觉行业的市场领先地位与自主可控能力。除公司与JAI双方协同外，公司在机器视觉产业链持续的投资布局将带动各方构建良好的产业生态，发挥优质标的各自细分 2、有利于完善公司自主产品矩阵，增强核心器件的国产替代，提升公司盈利能力 首先，通过本次收购JAI工业相机业务，有利于扩充公司光学成像技术能力，完善视觉器件标准产品矩阵、提升自主相机技术与质量、拓展下游行业产品布局。以JAI工业相机的技术，叠加公司AI软件算法优势，能够大幅提升公司在“视觉+AI”领域的核心能力，为客户提供更丰富、更优质的机器视觉产品与解决方案。其次，在国际贸易形势波动，机器视觉国产化、自主化需求不断增加的大背景下，本次收购有利于公司在机器视觉更多的方面实现国产化替代，增强核心器件的自主可控能力，打破国外技术垄断，降低研发成本。最后，通过本次产业并购，一方面，公司可利用自身深耕多年的国内市场地位和客户资源，带动JAI产品在国内市场的发展；另一方面，双方亦可在供应链领域共享优质供应商资源，提效降本，达到良好的产业协同效应。本次交易完成后，公司将标的公司纳入公司合并报表范围，有助于公司提升主营业务收入水平，扩大经营资产，增强盈利能力。 3、拓宽国际化业务渠道，提升公司品牌影响力 公司一直致力于成为视觉人工智能与光电信息领域的全球领导者，国际业务一直是公司努力拓展的方向。目前公司已在美国、新加坡、越南、马来西亚等地设立子公司，在消费电子、新能源、印刷等领域已经与海外客户开展业务合作，实现了国际市场的初步布局。未来公司将通过加强产品标准化和积极构建海外销售渠道两方面，在产品和市场两端积极构建国际化能力。JAI作为一家积淀五十余年的工业机器视觉领域的国际企业，服务范围覆盖欧洲、亚洲、美国等全球市场，沉淀了较为丰富的国际客户资源和良好口碑。通过整合JAI工业相机领域的技术，有助于提高公司产品标准化能力；同时借助JAI在全球范围内的营销网络布局，以及良好的客户基础与市场口碑，可大幅提升公司在国际市场的拓展能力和境外区域服务优势，加快实现业务国际化，提升公司品牌影响力。 4、优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力 机器视觉是一门涉及“光、机、电、算、软”等技术的综合性融合学科， 在产业大客户“黑灯工厂”、“极限制造”等要求下，机器视觉技术需要较大 规模的研发和人才投入升级迭代。随着公司自身业务快速发展，仅依靠自有资 金和银行授信难以满足公司持续发展的需求。本次发行及收购将改善公司的财 务状况，进一步优化资本结构，降低资产负债率和财务风险，有利于公司加强 面临宏观经济波动的抗风险能力。同时增加净资产和总资产规模，通过并购产 生协同效应，提高供应效率，降低成本，提升公司盈利能力，为核心业务增长 与业务战略布局提供长期支持，更好地应对未来市场竞争。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司本次向特定对象发行募集资金将用于收购JAI 100%股权，收购完成后，将进一步提升公司核心技术、深化业务布局。本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，加快业务国际化进程，符合公司及公司全体股东的利益。 2、符合公司经营发展规划 公司深耕机器视觉行业二十余年，致力于成为视觉人工智能与光电信息领域的全球领导者。一方面，本次收购JAI工业相机业务，有利于强化公司全产业链协同整合能力，扩充公司光学成像技术能力，完善视觉器件标准产品矩阵、提升自主相机技术与质量。以JAI工业相机的技术，叠加公司AI软件算法优势，能够大幅提升公司在“视觉+AI”领域的核心能力，为客户提供更丰富、更优质的机器视觉产品与解决方案。本次收购有利于公司与JAI在机器视觉的技术、产品、市场、品牌、供应链等方面产生良好的协同效应，进一步强化公司主营业务竞争力；另一方面，JAI作为一家积淀五十余年的工业机器视觉领域的国际企 业，服务范围覆盖欧洲、亚洲、美国等全球市场，沉淀了较为丰富的国际客户资源和良好口碑。通过整合JAI工业相机领域的技术，有助于提高公司产品标准化能力；同时借助JAI在全球范围内的营销网络布局，以及良好的客户基础与市场口碑，可大幅提升公司在国际市场的拓展能力和境外区域服务优势，加快公司实现业务国际化，提升公司品牌影响力。 本次向特定对象发行股票有利于公司核心战略的贯彻和落实，符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。 3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式