证券代码：688400 证券简称：凌云光 凌云光技术股份有限公司 （北京市海淀区翠湖南环路 13 号院 7 号楼 7 层 701 室） 2024年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二四年十二月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 特别提示 1、本次发行相关事项已经2024年12月5日召开的本公司第二届董事会第十三次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需获得公司股东大会批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册。 2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将在本次发行通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照上交所、中国证监会等有权部门的相关规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且以现金方式认购。 3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行通过上交所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、上交所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。 4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行的股票数量合计不超过46,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的10%，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在本次发行通过上交所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、上交所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。 5、本次发行的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 6、本次发行募集资金总额不超过78,500.00万元，扣除发行费用后将用于收购JAI 100%股权。 单位：万元 序号 项目名称 总投资金额 募集资金投入金额 1 收购 JAI 100%股权 78,719.53 78,500.00 总计 78,719.53 78,500.00 若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 8、本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 9、本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 10、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。 公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。 11、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 12、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。 目 录 公司声明 ...... 2 特别提示 ...... 3 目 录...... 6 释 义...... 8 第一节 本次向特定对象发行 A 股方案概要 ...... 10 一、发行人基本情况 ...... 10 二、本次向特定对象发行 A 股的背景和目的...... 10 三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 14 四、发行方案概要 ...... 15 五、本次发行 A 股募集资金投向...... 17 六、本次向特定对象发行 A 股是否构成关联交易...... 18 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18 八、本次发行是否构成重大资产重组，是否可能导致股权分布不具备上市条 件 ...... 19 九、本次再融资预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破发或破 净情形 ...... 19 十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序 ...... 19 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20 一、本次发行募集资金使用计划 ...... 20 二、本次发行募集资金投资项目基本情况及必要性、可行性分析 ...... 20 三、本次向特定对象发行募集资金对公司的影响分析 ...... 29 四、本次募集资金投向属于科技创新领域 ...... 30 第三节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股对公司影响的讨论与分析...... 32 一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况 ...... 32 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、 同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 33 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情 形 ...... 34 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况 ...... 34 六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 34 第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 38 一、公司利润分配政策 ...... 38 二、公司最近三年利润分配情况 ...... 41 三、公司未来三年股东分红回报 ...... 42 四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ...... 46 第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 47 一、本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.. 47 二、关于本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报的情况的风险提示...... 49 三、本次向特定对象发行 A 股的必要性和合理性...... 50 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 50 五、本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报的填补措施...... 52 六、本次募集资金按计划使用的保障措施 ...... 53 七、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报采取填补措施的承 诺 ...... 54 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司/发行人/上市 指 凌云光技术股份有限公司 公司/公司 控股股东 指 姚毅先生 实际控制人 指 姚毅先生及其配偶杨艺女士 A股 指 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的普通股 本次向特定对象发行 凌云光技术股份有限公司本次向特定对象发行A股股票之行 A股/本次向特定对象 指 为 发行/本次发行 董事会 指 凌云光技术股份有限公司董事会 监事会 指 凌云光技术股份有限公司监事会 股东大会 指 凌云光技术股份有限公司股东大会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指