正元地理信息集团股份有限公司 对外投资管理办法 （2024 年 12 月修订） 目录 第一章 总则 ...... 1 第二章 投资决策机构、职责 ...... 2 第三章 投资论证和决策 ...... 5 第四章 投资实施管理 ...... 8 第五章 投资监督管理 ...... 10 第六章 对外投资的转让与收回 ...... 11 第六章 对外投资的人事管理 ...... 12 第七章 对外投资的财务管理及审计 ...... 12 第八章 不相容岗位分离 ...... 13 第九章 业务流程 ...... 13 第十章 附则 ...... 14 附件1：投资收（并）购企业项目立项报告（提纲） ...... 16 附件2：投资设立企业项目可行性研究报告（提纲） ...... 18 附件3：投资收（并）购企业项目可行性研究报告（提纲） .. 20 第一章 总则 第一条 【目的和依据】为规范正元地理信息集团股份 有限公司（以下简称“公司”）作为投资主体所进行的投资行为，加强投资管理，明确职责流程，防范和化解投资风险，确保投资过程中实现国有资产的保值与增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中央企业投资监督管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《正元地理信息集团股份有限公司章程》、《正元地理信息集团股份有限公司投资管理办法》等内部规定，并结合公司实际，制定本办法。 第二条 【适用范围】本办法适用于公司及所属控股子 公司所开展的股权投资活动。 第三条 【释义和说明】本办法所称对外投资是指公司 以现金、股权、有价证券（含股票、债券、衍生产品等）、实物/无形资产等方式，在境内外获得目标公司股权的投资活动，可以分为： （一）独立兴办企业或独立出资的经营项目； （二）出资与其他境内外实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）以增资扩股或股权收（并）购方式控股、参股其他境内外实体； （四）现有投资企业的增资扩股、股权收（并）购投资； （五）其他投资（不含股票、债券、基金、分红型保险等金融及其衍生品类投资）。 新设公司出资注册资金及已设立公司增资扩股的，以出资或增资总额为投资金额。 第四条 【投资原则】公司对外投资应遵循以下原则： （一）坚持正确的投资方向，符合国家法律法规和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合公司发展战略和发展规划，符合公司投资决策程序和相关制度； （二）坚持主业突出原则，根据公司主营业务方向进行投资，提高公司核心竞争力，推动资源向优势产业、优势企业和优势项目集中，严格控制非主业投资。非主业投资应符合公司调整改革方向，不影响主业发展； （三）坚持稳健性原则，分析、识别并管理好投资风险，投资规模应与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应； （四）坚持经济型原则，对投资项目进行充分科学的可 行性论证，预期收益不得低于国内同行业同时期平均水平。 第二章 投资决策机构、职责 第五条 【决策机构】公司的投资决策机构为公司股东 （大）会和董事会。 第六条 【股东（大）会权责】股东（大）会关于对外 投资的主要职责如下： （一）决定公司对外投资计划； （二）审批应由股东（大）会批准的投资项目； （三）审议其他对外投资的重大事项。 第七条 【董事会权责】董事会关于对外投资的主要职 责如下： （一）制订公司对外投资计划； （二）决定公司对外投资方案； （三）审议批准公司对外投资管理制度； （四）审批应由董事会批准的投资项目； （五）审议其他对外投资的重大事项。 第八条 【总经理办公会权责】总经理办公会关于对外 投资的主要职责如下： （一）拟订公司投资计划和投资方案，并根据股东（大）会和董事会的决议组织实施； （二）公司对外投资立项审批； （三）设立公司对外投资项目组； （四）初步审议公司对外投资项目； （五）审议其他对外投资的重大事项。 第九条 【归口管理部门】公司投资管理部门是公司对 外投资的日常管理部门，主要职责如下： （一）根据公司发展战略，组织制定对外投资计划； （二）组织起草、修订公司对外投资管理制度； （三）组织相关部门对公司对外投资所涉及的中介机构进行选聘，提出决策建议； （四）组织对公司对外投资项目的甄选、论证分析、立项； （六）组织对公司对外投资项目进行跟踪、检查、总结； （七）组织落实对外投资项目后评价，起草后评价报告； （八）承办其他与对外投资相关的事项。 第十条 【实施机构】总经理办公会设立的项目组是公 司对外投资项目的实施机构，具体职责如下： （一）组织协调尽职调查、审计评估、方案设计、项目实施； （二）针对具体项目提出决策建议； （三）协调对外投资项目进行工商变更登记、备案、材料存档等工作。 第十一条 【项目入库】项目库是一个集合了多个项目 信息的数据库。通过集中存储和管理项目信息，从而提高项目管理效率、优化资源配置、提供决策支持和便于项目评估审计等方面发挥作用。公司为加强投资项目储备，增资扩股、对外收（并）购、投资新设等股权投资项目应按要求落实项目入库。入库信息包含项目基本信息、项目概况、投资规模、股东信息等内容。 第十二条 【项目立项】涉及股权收（并）购、股东（大） 会决策的项目，应按要求编制《股权收（并）购项目立项报告》（见附件 1），申请项目立项。股权收（并）购项目，目标公司（合作方）选定后，投资主体应对标的公司开展尽职调查，尽职调查应涵盖但不限于目标公司法律和财务尽职调查以及安全管理制度、历史事故记录、环保设施运行情况、污染物排放情况、环保合规证明等方面。 对于投资新设企业和股权收（并）购项目，投资主体在 可行性论证中应充分考虑投资的战略意义、经济效益、规模效应、协同效应、投资金额、运营管理成本和产权层级等因素，编制投资的可行性研究报告，股权收（并）购还需特别关注目标公司安全状况及节能环保合规性，编制详细的《安全生产和环保尽职调查报告》。 第十三条 【项目申报】对外投资项目提交总经理办公 会、董事会或股东（大）会审议时，应至少包括以下内容： （一）项目可行性研究报告； （二）法律意见书（法律意见书应由律师事务所或公司法务部门出具）； （三）投资主体的倾向性意见（公司直接投资的除外）； （四）财务顾问报告（适用于重大收（并）购项目、重大关联交易等）； （五）尽职调查报告（适用于收（并）购项目）； （六）审计、评估报告（适用于非现金出资的新设公司项目、非同比增资项目、收（并）购项目）； （七）风险预警及防控报告（适用于收（并）购项目）； （八）投资主体的财务报表（公司直接投资的除外）； （九） 被投资主体的财务报表（新设公司除外）； （十）经相关各方认可的，待签署的投资协议书及公司章程；涉及收（并）购及增资项目的，还需要提交目标企业的董事会决议、股东（大）会决议等； （十一）其他有关材料。 第三章 投资论证和决策 第十四条 【调研论证】在项目调研论证阶段，投资主 体须做好项目融资、投资、管理、退出全过程研究论证，在此基础上编制项目可行性研究报告及其他提请决策所需的有关材料，具体项目申报材料要求按第十三条执行。 第十五条 【经济评价内容】项目经济评价须包括但不 限于以下内容： （一）投资后项目生命周期内投资企业分年度的盈利预测（经营收入、利润总额、净利润、营业利润率）、现金流量、劳动生产率、经济增加值预测； （二）内部收益率（IRR）：资金投入与在项目经营期内所获得投资收益的净现金流量现值累计等于零时的折现率； （三）动态投资回收期：在考虑货币时间价值的情况下，项目现金流量流入抵偿全部投资所需要的时间，一般以年为单位。 （四）投资回报率：指合并层面平均年归属于投资人的净利润除以权益性资金投入。 第十六条 【经济评价要求】对影响项目经济效益的主 要因素等边界条件应进行敏感性分析。折现率的选取应参照行业基准收益水平、投资主体平均资金成本和市场利率等综合因素确定。 投资项目预期税后财务内部收益率不低于同行业基准收益率。无行业基准收益率的投资项目预期税后财务内部收益率按照不低于同期中国人民银行发布的五年以上长期贷 款基准利率加风险报酬率（2%）确定。政策性、战略性、培育性投资项目可以降低短期回报要求。 收（并）购项目的预期全投资财务内部收益率（所得税后）原则上不得低于 12%，投资回报率原则上不低于 10%且不低于行业平均水平。 第十七条 【决策标准】公司投资项目达到以下标准， 经董事会审议通过后报股东（大）会批准： （一）投资项目涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 30%以上; （二）投资项目的成交金额占公司市值的 50%以上; （三）投资标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上; （四）投资标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元; （五）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元; （六）投资标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。 投资金额未达到以上标准的投资项目，由董事会批准。 第十八条 【决策过程】公司对外投资事项在提交股东 （大）会和董事会审议前，需经公司总经理办公会初审，并 报董事会战略与投资委员会审议。 第四章 投资实施管理 第十九条 【项目实施】投资主体须按审批意见做好股 权投资的实施工作，组织协议文本的签订，办理外部审批、对价支付、股权交割、产权登记、工商注册登记/变更、管理人员派驻等实施工作。 第二十条 【项目调整】对外投资项目因故未能按计划 实施或拟终止，投资管理部门应及时将有关情况报告公司总经理办公会，如项目已上报董事会或股东（大）会审议通过的，需投资管理部门进一步准备详细的报告材料，包括但不限于原计划与实施进度的对比、受阻或终止的详细原因分析、已采取及计划采取的补救措施等。此报告需以正式文件形式提交，并附上必要附件，如会议纪要、财务报表等。召开特别会议报告董事会或股东（大）会审议。董事会或股东（大）会审议过程应详细记录在会议记录中，包括会议召开时间、地点、参会人员、审议事项、讨论过程及最终决议等。 在实施过程中，在投资额、投资内容、投资合作方、投资合作条件、投资预期收益、投资协议以及公司章程等方面出现重大调整的，应当按相关规定履行投资再决策程序。 第二十一条 【风险应对】各级投资主体在项目实施过 程中应当加强风险管理，落实风险防范措施和处置预案。发现可研阶段未发现的重大风险导致投资决策的基础发生重大变化，应当按相关规定履行投资再决策程序。 第二十二条 【投后整合】投资主体通过股权收（并） 购取得标的企业控制权的，应