国投证券股份有限公司 关于湖南华纳大药厂股份有限公司 2023年度持续督导跟踪报告 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，负责华纳药厂的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告，具体内容如下：。 一、持续督导跟踪工作情况 序号 工作内容 持续督导情况 建立健全并有效执行持续督导工作制度， 保荐机构已建立健全并有效执行 1 并针对具体的持续督导工作制定相应的 了持续督导工作制度，并制定了 工作计划 相应的工作计划。 根据中国证监会相关规定，在持续督导工 保荐机构已与华纳药厂签订保荐 2 作开始前，与上市公司或相关当事人签署 协议，协议已明确双方在持续督 持续督导协议，明确双方在持续督导期间 导期间的权利和义务，并报上海 的权利义务，并报上海证券交易所备案 证券交易所备案。 持续督导期间，按照有关规定对上市公司 华纳药厂在 2023 年度（以下简称 3 违法违规事项公开发表声明的，应于披露 “本持续督导期间”）未发生按有 前向上海证券交易所报告，并经上海证券 关规定需保荐机构公开发表声明 交易所审核后在指定媒体上公告 的违法违规情况。 持续督导期间，上市公司或相关当事人出 本持续督导期间，华纳药厂及相 4 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发 关当事人未发生违法违规或违背 现或应当发现之日起五个工作日内向上 承诺等事项。 海证券交易所报告 保荐机构通过日常沟通、定期或 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 不定期回访、现场检查等方式， 5 职调查等方式开展持续督导工作 了解华纳药厂经营及规范运作等 情况，对华纳药厂开展持续督导 工作。 6 督导上市公司及其董事、监事、高级管理 在本持续督导期间，保荐机构督 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 导华纳药厂及其董事、监事、高 序号 工作内容 持续督导情况 券交易所发布的业务规则及其他规范性 级管理人员遵守法律、法规、部 文件，并切实履行其所做出的各项承诺 门规章和上海证券交易所发布的 业务规则及其他规范性文件，切 实履行其所做出的各项承诺。 督导上市公司建立健全并有效执行公司 在本持续督导期间，保荐机构督 7 治理制度，包括但不限于股东大会、董事 导华纳药厂依照相关规定进一步 会、监事会议事规则以及董事、监事和高 健全公司治理制度，并严格执行 级管理人员的行为规范等 相关公司治理制度。 督导上市公司建立健全并有效执行内控 制度，包括但不限于财务管理制度、会计 本持续督导期间，华纳药厂的内 8 核算制度和内部审计制度，以及募集资金 控制度符合相关法规要求并得到 使用、关联交易、对外担保、对外投资、 了有效执行，能够保证公司的规 对子公司的控制等重大经营决策的程序 范运行。 与规则等 督导上市公司建立健全并有效执行信息 在本持续督导期间，保荐机构督 披露制度，审阅信息披露文件及其他相关 导华纳药厂严格执行信息披露制 9 文件，并有充分理由确信上市公司向上海 度，并审阅相关信息披露文件及 证券交易所提交的文件不存在虚假记载、 其他相关文件。 误导性陈述或重大遗漏 对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件进 行事前审阅，对存在问题的信息披露文件 及时督促公司予以更正或补充，公司不予 在本持续督导期间，保荐机构对 更正或补充的，应及时向上海证券交易所 华纳药厂的信息披露文件及其他 10 报告；对上市公司的信息披露文件未进行 相关文件进行了审阅，未发生上 事前审阅的，应在上市公司履行信息披露 市公司不予更正或补充而应及时 义务后五个交易日内，完成对有关文件的 向上海证券交易所报告的情况。 审阅工作，对存在问题的信息披露文件应 及时督促上市公司更正或补充，上市公司 不予更正或补充的，应及时向上海证券交 易所报告 关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国 本持续督导期间，华纳药厂及其 11 证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 控股股东、实际控制人、董事、 分或者被上海证券交易所出具监管关注 监事、高级管理人员未发生该等 函的情况，并督促其完善内部控制制度， 事项。 采取措施予以纠正 持续关注上市公司及控股股东、实际控制 本持续督导期间，华纳药厂及其 12 人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 控股股东、实际控制人等不存在 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及 未履行承诺的情况。 时向上海证券交易所报告 13 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时 本持续督导期间，经保荐机构核 序号 工作内容 持续督导情况 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 查，华纳药厂不存在应披露未披 市公司存在应披露未披露的重大事项或 露的重大事项或与披露的信息与 与披露的信息与事实不符的，及时督促上 事实不符的情况。 市公司如实披露或予以澄清；上市公司不 予披露或澄清的，应及时向上海证券交易 所报告 发现以下情形之一的，督促上市公司做出 说明并限期改正，同时向上海证券交易所 报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相 关业务规则；（二）证券服务机构及其签 名人员出具的专业意见可能存在虚假记 本持续督导期间，华纳药厂未发 14 载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情 生相关情况。 形或其他不当情形；（三）公司出现 《保荐办法》第六十七条、第六十八条规 定的情形；（四）公司不配合持续督导工 作；（五）上海证券交易所或保荐人认为 需要报告的其他情形 制定对上市公司的现场检查工作计划，明 保荐机构已制定了现场检查的相 15 确现场检查工作要求，确保现场检查工作 关工作计划，并明确了现场检查 质量 工作要求。 上市公司出现以下情形之一的，保荐人应 自知道或应当知道之日起十五日内或上 海证券交易所要求的期限内，对上市公司 进行专项现场检查：（一）控股股东、实 际控制人或其他关联方非经营性占用上 本持续督导期间，华纳药厂未发 16 市公司资金；（二）违规为他人提供担保； 生应进行专项现场检查的相关情 （三）违规使用募集资金；（四）违规进 形。 行证券投资、套期保值业务等；（五）关 联交易显失公允或未履行审批程序和信 息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业 利润比上年同期下降 50%以上；（七）上 海证券交易所要求的其他情形 二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况 无。 三、重大风险事项 （一）核心技术人员流失的风险 人才是公司最核心的资源，研发团队是公司持续创新和后续研发的重要基础。一个稳定、高素质的技术人才团队是维持公司核心竞争力的重要保障。如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度，则存在核心技术人员流失的风险，公司的研发活动、市场竞争力及未来发展将会受到不利影响。 （二）核心技术泄密风险 公司作为高新技术企业，掌握了一系列核心技术，如核心技术外泄，将给公司带来一定的经营风险。未来如果公司保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的核心技术泄露，将对公司的核心竞争力产生风险，从而给公司带来直接或间接的经济损失。 （三）药品研发的风险 药品（含制剂、原料药和医药中间体）研发投资大、周期长、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床实验、申报、审评与审批等阶段，如果最终未能通过注册审批，则药品研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司预期效益的实现。 仿制药、改良型新药的研发一般需要经历前期论证研究、实验室研究、生产中试研究、临床试验、注册申请等环节，如果顺利的话，一个仿制药从立项到注册批准的周期一般在 4-5 年左右，且国内目前仿制药的注册成功率相较欧美而言更低；投资周期长、投资风险大等现实情形均不可忽视。如果是创新药物，其研发内容更多，所需要消耗的资金更大、研发周期更长、试验结果的不确定性更高、投资风险敞口更大。加上产品注册成功并不意味着市场的成功，因此，公司面对新药研发的高投入、长周期、不确定性，对未来经营业绩的可持续增长存在较大影响。 （四）产品质量控制的风险 质量是企业核心生命线，由于公司产品线较长，各项产品生产工艺复杂程度不一，生产过程控制难以避免偏差的出现，风险管控的压力始终存在：如公司采购原辅料的批间差异、生产人员、设备、环境的一致性控制影响、药品存储运输等过程中出现因某些偶发因素等，均可能给产品质量带来风险，并可能由此带来被监管部门处罚的风险，对公司的市场信誉造成损害，进而对公司的持续经营造成重大不利影响。 （五）经销商管理风险 公司在销售方面采取配送商、连锁直供和经销商相结合的方式，销售范围覆盖全国大部分省、自治区及直辖市。