证券代码：836942 证券简称：恒立钻具 公告编号：2024-059 武汉恒立工程钻具股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 10月 14 日 2.会议召开地点：武汉市东湖新技术开发区财富二路 5 号 3.会议召开方式：现场及通讯结合方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 10月 10 日以通讯方式发出 5.会议主持人：董事长余立新先生 6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次董事会的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》 1.议案内容： 为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充 分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益、员工利益结合在一起，确保公司发展战略落地与经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《2024 年股权激励计划（草案）》。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《2024 年股权激励计划（草案）》。 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0票；弃权 0 票。 本议案已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 本议案事项由北京大成（武汉）律师事务所出具了法律意见书。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联回避表决情形。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 1.议案内容： 为保证公司 2024 年股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略落地与经营目标的实现，依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司结合实际情况制定了《2024 年股权激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《2024 年股权激励计划实施考核管理办法》。 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0票；弃权 0 票。 本议案已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联回避表决情形。 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于拟认定核心员工的议案》 1.议案内容： 为进一步增强公司管理团队和核心技术（业务）团队的稳定性，吸引与留住优秀人才，保证业务长期稳健发展并结合公司实际情况，公司董事会拟提名兰昊跃等 17 人为公司核心员工。上述提名需向全体员工公示和征求意见。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》。 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0票；弃权 0 票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联回避表决情形。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司 2024年股权激励计划授予激励对象名单的议案》 1.议案内容： 公司拟实施股权激励计划，董事会相应地拟定了激励对象名单。激励对象符合《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2024 年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《2024 年股权激励计划授予激励对象名单》。 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0票；弃权 0 票。 本议案已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联回避表决情形。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于与激励对象签署<2024 年限制性股票授予协议>的议案》 1.议案内容： 针对公司实施的 2024 年股权激励计划事项，公司拟与激励对象签署《2024年限制性股票授予协议》。 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0票；弃权 0 票。 本议案已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联回避表决情形。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股权激励计划有关事项的议案》 1.议案内容： 为确保公司 2024 年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项： （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项： ① 授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日； ② 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票所涉及的标的股票数量进行相应调整； ③ 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整； ④ 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议》； ⑤ 授权董事会对激励对象的授予资格、解除限售资格、解除限售条件进行 审查确认； ⑥ 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予限制性股票及解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等； ⑦ 授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象未解除限售的限制性股票进行回购注销等； ⑧ 授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； ⑨ 授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在激励对象之间进行调整和分配； ⑩ 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问（如需）、银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 （4）提请公司股东大会同意，上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0票；弃权 0 票。 本议案已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联回避表决情形。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 1.议案内容： 根据公司的发展需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2024 年度审计机构，2024 年度审计收费为 35 万元。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《拟续聘 2024 年度会计师事务所公告》。 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0票；弃权 0 票。 本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联回避表决情形。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》 1.议案内容： 鉴于本次董事会所讨论《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》等议案还需要股东大会审议，为此董事会拟召集公司 2024 年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》。 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0票；弃权 0 票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联回避表决情形。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 《武汉恒立工程钻具股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》 《武汉恒立工程钻具股份有限公司第三届董事会第二次独立董事专门会议决议》 《武汉恒立工程钻具股份有限公司董事会审计委员会 2024 年第四次会议决议》 武汉恒立工程钻具股份有限公司 董事会 2024年 10 月 16日