证券代码：600818 证券简称：中路股份 公告编号：2025-005 900915 中路 B 股 中路股份有限公司 关于收购股权及增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 交易概述：中路股份有限公司（以下简称“中路股份”或“本公司”） 控制的中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简 称“中路优势”）拟通过其全资子公司中路优势全球投资有限公司（以 下简称“优势全球投资”）使用自有资金与厦门罗塞塔一号股权投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门罗塞塔一号”）指定的全资子公 司 VSI Cycling Limited（以下简称“VSI”）通过股权收购及增资方式 持有境外公司 Factor Bikes Pty Ltd（以下简称“标的公司”或“Factor”） 52.87%股权，各方分别以 1,526.39 万美元、2,289.58 万美元持有标的 公司 21.15%与 31.72%股权。 增资金额：中路优势拟向其全资子公司优势全球投资以自有资金增资 1,526.39 万美元，并拟以优势全球投资作为投资主体以自有资金 1,526.39 万美元的价格完成前述收购股权及增资的交易。 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 本次交易已经过中路股份十一届九次董事会审议通过，无需提交本公 司股东大会审议。 本次交易尚需签署相关协议并办理境外直接投资备案（ODI），本次交 易完成后涉及本公司直接或间接持有澳大利亚等国家或地区的公司股 份，受限于该等地区的潜在进一步监管审批等要求。同时本次交易可 能存在估值风险、业绩承诺不达标风险、无法实现预期投资收益风险、 汇率及税务风险、地缘政治及政策风险等。敬请广大投资者审慎投资， 注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 中路优势拟与本次交易的各相关方分别签署Share Sale and Purchase Agreement（《股份买卖协议》）、Share Subscription Agreement（《股份认购协议》）。根据协议内容，签署协议后中路优势可指定其全资子公司优势全球投资、厦门罗塞塔一号可指定其全资子公司VSI通过购买股权及增资方式取得标的股权。优势全球投资拟以1,326.39万美元收购标的公司19.70%股权，并对标的公司增资200.00万美元，交易完成后优势全球投资将持有标的公司21.15%股权。VSI拟以1,989.58万美元收购标的公司29.55%股权，并对标的公司增资300.00万美元，交易完成后VSI将持有标的公司31.72%股权。待后续完成交割，优势全球投资与VSI将作为新股东签署Accession Deed Poll（《加入协议》）加入Shareholders Agreement(《股东协议》)成为协议一方，并受其约束，同时作为 股东受Company Constitution of Factor Bikes Pty Ltd(《标的公司章程》) 约束。 （二）增资情况概述 中路优势拟向其全资子公司优势全球投资增资1,526.39万美元，并拟以优势全球投资作为投资主体以自有资金1,526.39万美元的价格完成前述收购股权及增资的交易。 （三）本次交易的目的和原因 标的公司是专注于设计、开发、制造和销售自有品牌的高性能全碳纤维公路自行车公司，拥有成熟的研发创新产品设计及工程制造能力，其品牌产品已销往欧洲、北美、亚洲的多个国家和地区，在自行车行业树立起高端品牌形象，目前正处于成长期。 中路股份基于自身战略规划与当前的市场环境，为积极响应国家政策导向，将重点聚焦自行车产业链。通过投资标的公司，力求实现资源的优化整合。一方面，本公司期望通过后续的进一步合作，形成自主研发国际顶级碳纤维自行车的技术能力，以此推进高端碳纤维自行车品类的市场开拓，并借助标的公司在海外地区成熟的销售网络和营销体系，促进永久品牌高端车型出海，推动民族品牌进入国际市场。另一方面，本公司可以对自行车产业链如零部件制造、销售渠道、赛事运营等进行延伸和整合，挖掘更多盈利点、争取实现多元化的收益增长，这对全面提升本公司的整体竞争力有着重要的战略意义。 （四）董事会审议情况 中路股份于2025年3月6日召开十一届九次董事会，审议通过了《关于收购股权及增资的议案》《关于中路优势对其子公司增资的议案》，表决结果均为：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站及指定媒体披露的《十一届九次董事会决议公告》（公告编号：2025-004）。 （五）资金来源 本次交易拟使用自有资金。 （六）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易无需提交公司股东大会审议，本次交易为境外投资，尚需签署相关协议并办理境外直接投资备案（ODI）。本次交易完成后涉及本公司直接或间接持有澳大利亚等国家或地区的公司股份，受限于该等地区的潜在进一步监管审批等要求。 二、增资标的的基本情况 企业名称：中路优势全球投资有限公司 商业登记号码：77541831 注册地址：FLAT A 20/F ZJ 300，300 LOCKHART ROAD WAN CHAI HK 注册资本：1万港币 成立日期：2025年1月2日 经营范围：企业咨询、投资咨询 主要财务情况：因成立时间较短，暂未开展实际经营活动，因此暂无主要财务数据。 唯一股东情况：公司控制的中路优势持优势全球投资100%股权。 三、收购股权交易各方情况介绍 （一）出售方基本信息 序号 出售方 联系方式（地址） 出售股份 出售金额 指定买 （股） （美元） 方 PKC Services 主要办公地点：Level H Pty Limited 2, 135-153 New South ACN 650 474 Head Road, Edgecliff 203 作为 NSW 2027 “Point King 注册代码：626003718 1 Capital 成立时间：2018/10/5 1,709,794 9,675,069.39 VSI Factor 注册地：澳大利亚 Trust”的受 法定代表人：Samuel 托人(以下简 Baillieu McKay 称“PKC”) 主营业务：进行私募股 权投资 PKC Services 主要办公地点：Level H Pty Limited 2, 135-153 New South ACN 650 474 Head Road, Edgecliff 2 203 作为 NSW 2027 1,139,862 6,450,042.49 优势全 “Point King 注册代码：626003718 球投资 Capital 成立时间：2018/10/5 Factor 注册地：澳大利亚 Trust”的受 法定代表人：Samuel 托人 Baillieu McKay 主营业务：进行私募股 权投资 中国台湾 **** 3 HUANG HUI-CHI 主要就职单位：Factor 1,552,877 8,159,483.50 VSI Holdings Ltd 中国台湾 **** 优势全 4 HUANG HUI-CHI 主要就职单位：Factor 1,296,778 6,813,829.23 球投资 Holdings Ltd 5 其他小股东 392,289 2,061,255.11 VSI 截至本公告日，HUANG HUI-CHI、PKC资信状况良好，与本公司均不存在关联关系，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （二）购买方基本信息 1.企业名称：中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91120116697407213J 成立时间：2009年11月13日 注册地址：天津开发区新城西路金融街6号楼3层A307室 执行事务合伙人：吴克忠 出资额：19,150万元人民币 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2.企业名称：厦门罗塞塔一号股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91350200MAC4QUX303 成立时间：2022年12月1日 注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿中路809号航运大厦14F之九百七十六 执行事务合伙人：厦门观山砚水投资合伙企业（有限合伙） 出资额：75,958万元人民币 经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 四、交易标的基本情况 （一）交易标的名称和类别 本次中路优势指定优势全球投资购买的交易标的为HUANG HUI-CHI、PKC SERVICES H PTY LIMITED（作为Point King Capital Factor Trust的受托人） 所持有Factor 19.70%的股权。同时在本次股权转让后优势全球投资将对Factor增资200.00万美元，交易完成后中路优势将通过优势全球投资持有Factor 2