海通证券股份有限公司 关于 《黄石东贝电器股份有限公司 关于并购重组审核委员会审核意见回复》 之 专项核查意见 被合并方独立财务顾问 二〇二〇年九月 中国证券监督管理委员会： 根据 2020 年 8 月 27 日贵会并购重组委员会 2020 年第 36 次会议审核结果公告有 关审核意见的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易的被合并方独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核意见的问题进行了认真核查，现将核查情况回复如下，请予审核。 在本核查意见中，所述的词语或简称与《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《报告书》）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 问题 1、请申请人进一步披露东贝集团解决对关联方担保的具体措施。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）东贝集团对关联方担保的基本情况 截至本回复出具日，东贝集团向关联方提供担保的基本情况如下： 单位：万元 序 债权人 被担保人 担保期限 担保金额 对应交易内容 号 1 中国工商银行 黄石新港光伏发电有限公司 2017.04.25- 26,000.00 固定资产贷款 股份有限公司 2032.04.25 2 黄石铁山支行 武穴济鑫新能源有限公司 2017.04.25- 26,000.00 固定资产贷款 2032.04.25 3 中国农业银行 晨信光电 2020.03.07- 2,700.00 流动资金贷款 石灰窑支行 2023.03.06 4 黄石农村商业 金凌阳新 2020.01.15- 1,980.00 流动资金贷款 银行 2021.01.15 5 湖北银行黄石 晨信光电 2020.05.12- 1,080.00 银行承兑汇票 新下陆支行 2022.05.12 6 黄石农村商业 晨信光电 2020.03.30- 900.00 流动资金贷款 银行 2021.03.30 7 中国农业银行 金贝乳业 2019.03.26- 608.00 流动资金贷款 石灰窑支行 2022.03.24 中国银行股份 2019.11.15- 8 有限公司黄石 金贝乳业 2020.12.31 500.00 流动资金贷款 分行 9 黄石农村商业 艾博智能 2020.01.14- 500.00 流动资金贷款 银行 2021.01.14 中国工商银行 2019.09.29- 10 股份有限公司 金贝乳业 2020.09.29 200.00 流动资金贷款 黄石铁山支行 （二）东贝集团解决关联方担保的具体措施 为解决东贝集团上述对关联方担保，东贝集团已与黄石市国有资产经营管理公司、黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）及有关债权人积极沟通，并达成解决方案。具体而言： 1、就上表所列第 1、2 项担保，2020 年 8月 31 日，黄石市国有资产经营管理公司 已出具承诺，其将无条件配合东贝集团、武穴济鑫、黄石新港及工行铁山支行办理有关手续，解除东贝集团于有关保证合同项下的保证责任，并应工行铁山支行的有关要求，为武穴济鑫、黄石新港有关融资提供保证担保；2020年 8月 31 日，债权人工行铁 山支行已出具承诺，在黄石国资公司与其签署新的保证合同并承担相应保证责任的前提下，其同意无条件解除东贝集团于有关保证合同项下的保证责任，并签署有关协议。 2、就上表所列第 3 至第 10 项担保，2020 年 8 月 31日，汇智合伙已出具承诺，其 将无条件配合东贝集团、晨信光电、金凌阳新、艾博智能、金贝乳业及各银行支行办理有关手续，解除东贝集团于有关保证合同项下的保证责任，并应各银行的有关要求，为晨信光电、金凌阳新、艾博智能及金贝乳业有关融资提供保证担保；2020 年 8月 31 日，债权人已出具承诺，在汇智合伙与其签署新的保证合同并承担相应保证责任的前提下，其同意无条件解除东贝集团于有关保证合同项下的保证责任，并签署有关协议。 基于上述，东贝集团已就解决关联方担保采取具体措施。 （三）补充披露情况 东贝集团已在报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、东贝集团的关联方和关联交易”之“（五）关联方资金占用及担保情况”之“2、为关联方提供的担保情况”中进一步披露了东贝集团解决对关联方担保的具体措施；东贝集团已在报告书“重大风险提示”之“二、与合并后存续公司的相关风险”之“（十三）对外担保解决的风险”中就补充披露了东贝集团解决对关联方担保的措施。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问海通证券认为，东贝集团已就截至报告书签署日尚存对合并范围外关联方的担保采取了必要措施，并在报告书中予以披露。东贝集团截至目前尚未结束相关担保不会对本次交易产生重大不利影响。 问题 2、请申请人进一步说明东贝集团本次交易估值的合理性。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。 回复： 一、东贝集团本次交易估值基本情况 本次交易可比公司截至 2020 年 5 月 20日的市盈率情况如下： 序号 证券代码 证券简称 2019 年市盈率（倍） 1 000921.SZ 海信家电 7.74 2 300342.SZ 天银机电 62.88 3 600619.SH 海立股份 25.23 4 600336.SH 澳柯玛 24.60 5 002011.SZ 盾安环境 26.89 6 002860.SZ 星帅尔 22.33 7 000521.SZ 长虹美菱 54.60 8 000404.SZ 长虹华意 77.95 9 002050.SZ 三花智控 45.34 10 603726.SH 朗迪集团 23.61 平均值 37.12 中值 26.06 注：1、资料来源：上市公司年报，Wind 资讯； 2、2019 年市盈率=2020 年 5 月 20 日收盘价计算的总市值/2019 年归属于母公司股东的净利 润。 根据上表，可比公司平均市盈率为 37.12、中位数为 26.06。本次东贝集团发行价格，综合考虑其盈利能力、未来发展前景、同行业 A 股上市公司估值水平、资本市场状况等因素，确定本次发行市盈率为 30 倍，高于上述可比公司市盈率的中位值26.06，低于可比公司市盈率的平均值 37.12。 项目 基本每股收益 发行市盈率 发行价格（元/ 可比公司市盈 可比公司市 （元/股） （倍） 股） 率平均值 盈率中位值 东贝集团 0.3257 30.00 9.77 37.12 26.06 东贝集团 2019 年基本每股收益为 0.3257 元/股，据此确定东贝集团本次发行股票 的发行价格为 9.77 元/股，东贝集团股本为 3 亿股，对应的全部所有者权益估值为29.31亿元。 二、可比公司法下定价合理性分析 可比公司法系指通过对资本市场上与东贝集团处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与东贝集团比较分析的基础上，得出评估对象价值。 本次交易中，东贝集团的可比公司选取范围为 A 股上市同行业企业，选取标准如 下：A、根据申银万国二级行业分类标准，属于“白色家电”类的且主营业务相似或 相关的 A 股上市公司；B、剔除 2019 年度市盈率为负、市盈率接近或超过 100 倍的 A 股上市公司；C、剔除经营规模显著超过东贝集团的 A股上市公司。 基于上述标准，选出下述 A 股可比上市企业（以下简称“可比公司”），其 2019 年度经营业绩、截至 2019 年末的财务状况及主营业务类型如下表所示：