申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于江苏泽润新能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐书 保荐人 二〇二五年一月 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”）接受江苏泽润新能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“泽润新能”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。 本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《江苏泽润新能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。 目录 目录...... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3 一、本次具体负责推荐的保荐代表人...... 3 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员...... 3 三、发行人情况...... 4 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往 来情况说明...... 4 五、保荐人内部审核程序和内核意见...... 5 第二节 保荐人承诺事项 ...... 7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8 一、推荐结论...... 8 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定 的决策程序...... 8 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 8 四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明...... 9 五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论...... 15 六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况...... 15 七、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价...... 16 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 24 九、发行人利润分配政策的核查情况...... 25 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为江苏泽润新能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为彭奕洪和李佳丽。 保荐代表人彭奕洪的保荐业务执业情况：2004 年保荐制实施以来，作为项目协办人参与西藏奇正藏药股份有限公司（002287.SZ）深交所主板（原深交所中小板）公开发行可转换公司债券项目，作为项目成员参与中国三峡新能源（集团）股份有限公司（600905.SH）上交所主板首次公开发行股票并上市项目、北京东土科技股份有限公司（300353.SZ）深交所创业板向特定对象发行股票项目。除本项目外，目前签署的已获得注册批复企业共 1 家，为石大胜华新材料集团股份有限公司（603026.SH）上交所主板向特定对象发行 A 股股票项目。彭奕洪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 保荐代表人李佳丽的保荐业务执业情况：2004 年保荐制实施以来，作为项目协办人参与吉林奥来德光电材料股份有限公司（688378.SH）上交所科创板首次公开发行股票并上市项目，作为项目成员参与北京东土科技股份有限公司（300353.SZ）深交所创业板向特定对象发行股票项目。除本项目外，目前无签署的已申报在审企业。李佳丽女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 本次证券发行项目协办人为欧阳维濂。 （二）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为：郎佃伟、刘敬远、高子涵、伍子豪、聂选骥、朱卓安、刘翼、宋成程、王可、陈宇元。 发行人名称 江苏泽润新能科技股份有限公司 注册地址 常州市金坛区直溪镇亚溪路 16 号 注册时间 2017 年 3 月 16 日 法定代表人 陈泽鹏 董事会秘书 王亮 联系电话 0519-82650616 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；塑料制品制 经营范围 造；电子元器件制造；汽车零部件及配件制造；货物进出口；五 金产品制造；电容器及其配套设备制造；配电开关控制设备制 造；电力电子元器件制造；输配电及控制设备制造；电池零配件 生产；合同能源管理；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次证券发行类型 首次公开发行股票并在创业板上市 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐人之间不存在如下情形： 1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、2023 年 1 月 19 日，保荐人质量评价委员会召开会议，审议通过本项目 的立项申请；2023 年 3 月 7 日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导 批准同意，本项目立项程序完成。 2、2023 年 3 月 13 日至 3 月 17 日，质量控制部门协调质量评价委员会委员 并派出审核人员对本项目进行了现场核查。 经质量控制部门负责人确认，同意本项目报送风险管理部。 3、2023 年 4月 12 日，风险管理部对本项目履行了问核程序。 4、2023 年 4 月 13 日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7 人；会 议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。 5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。 6、2023 年 5 月 24 日，本项目上市申请文件经质量控制部门、内核机构审 核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 （二）内核结论意见 内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。 （三）补充财务数据、审核问询回复的主要过程 2023 年 8 月，泽润新能首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问 询函的回复相关文件经质量控制部门和内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 2023 年 9 月，泽润新能首次公开发行股票并在创业板上市项目更新 2023年 半年度财务数据的申请文件经质量控制部门和内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 2023 年 11月，泽润新能首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮 审核问询函的回复相关文件经质量控制部门和内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 2023 年 12 月，泽润新能首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核 中心意见落实函的回复相关文件经质量控制部门和内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 2024 年 2 月，泽润新能首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上市审 核委员会审议意见的落实函的回复相关文件经质量控制部门和内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 2024 年 6 月，泽润新能首次公开发行股票并在创业板上市项目更新 2023年 年度财务数据的申请文件经质量控制部门和内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 2024 年 9 月，泽润新能首次公开发行股票并在创业板上市项目更新 2024 年半年度财务数据的申请文件经质量控制部门和内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 2024 年 12 月，泽润新能首次公开发行股票并在创业板上市项目更新 2024 年 1-9 月审阅财务数据等申请文件经质量控制部门和内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 2025 年 1 月，泽润新能首次公开发行股票并在创业板上市项目注册稿申请 文件经质量控制部门和内核机构审核后经质量控制部门和内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 第二节 保荐人承诺事项 一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐人就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分