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东望时代-浙江正蓝节能科技股份有限公司并购重组明细
标的情况及交易详情
| 标的情况 | 公司名称 | 浙江正蓝节能科技股份有限公司 | 与披露方关系 | 控股子公司 |
| 股权比例(%) | 43.82 | 标的类型 | 股权 | |
| 详细情况 | 截止至2022年6月30日的标的公司主要财务数据如下(单位万元): 总资产20,389.48 总负债9,469.68 净资产10,919.79 营业收入6,307.83 利润总额1,724.65 净利润1,478.04 | |||
| 交易详情 | 交易简介 | 浙江东望时代科技股份有限公司(以下简称“公司、上市公司、东望时代”)拟以支付现金方式向相关交易对方王娟娟,许根华,张玉贺,卢军红购买其持有的浙江正蓝节能科技股份有限公司(以下简称“正蓝节能、标的公司”)合计13,582,500股股份(占正蓝节能总股本的43.82%)。 | ||
| 交易对披露方影响 | (一)2014年,公司通过资产置换收购广厦传媒有限公司100%股权,进入影视文化行业,主要业务涉及影视剧投资、制作和发行;2015年,公司正式提出在三年内逐步退出房地产行业,确定由房地产行业向影视文化行业转型。但2015年以来,影视行业政策收紧,行业各种不利因素频出,公司影视剧业务受到较大影响,业绩也不如预期。2021年7月,东阳市东科数字科技有限公司成为公司控股股东后,公司性质变为国有控股的上市公司;同时公司管理层进一步明确,需要通过改善公司经营,来实现国有资产保值增值及保障全体中小股东利益。2021年9月,公司成为正蓝节能的控股股东,公司以此次并购为契机,切入节能服务产业。2022年5月13日,公司召开2021年度股东大会审议并通过了《关于调整公司战略发展方向的议案》,调整公司战略发展方向为:践行国家双碳战略,围绕新能源技术应用,着力发展节能服务产业,并于2022年10月完成对同属于节能服务产业的重庆汇贤优策科技有限公司100%股权的收购。随着近年来集约型社会建设步伐加快,国家大力倡导低碳型、环保型生活方式,预计未来国家将继续加大对该领域的投入,产业机遇、市场空间确定性强,行业市场需求刚性,客户稳定,企业收入及现金流稳定,受宏观经济波动影响小。公司收购该项目预计能为公司增长相应利润,整合节能服务领域资源,发挥协同效应,有利于公司抗风险能力和持续经营能力的提升,符合现阶段公司发展需求。同时,公司将积极探索校园“双碳”的能源管理新模式:以校园节能热水业务为基础,逐步开发校园光伏、校园储能、余热回收、中水处理等校园节能领域。(二)本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。(三)本次交易前后,标的公司均为公司控股子公司,因此本次交易的实施不涉及新增关联交易。(四)2022年6月30日,公司召开2022年第四次临时股东大会会议,会议审议并通过了《关于豁免对子公司承诺事项的议案》:“2022年5月30日,公司第十一次董事会第十五次会议审议通过了《关于公司重大资产购买具体方案的议案》等议案,公司拟以支付现金方式向李晓东等交易对方收购重庆汇贤优策科技股份有限公司(以下简称“汇贤优策”),汇贤优策与正蓝节能业务类型相似。若继续履行原承诺,则公司无法聚焦目前公司主业,相关业务资源也难以整合。故公司申请豁免对正蓝节能承诺事项。”具体内容详见公司于2022年6月22日在上海证券交易所网站披露的《关于豁免对子公司承诺事项的公告》(公告编号:临2022-077)。2022年7月8日,正蓝节能召开2022年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于豁免控股股东避免同业竞争承诺事项的议案》,关联股东回避表决,会议同意豁免上市公司对正蓝节能避免同业竞争的事项。 | |||
| 支付方式 | 现金 | 最新进度 | 实施完成 | |
| 并购目的 | - | 并购方式 | 协议转让 | |
| 控制权是否变更 | - | 是否关联交易 | 是 | |
| 披露日期 | 2022-11-11 | 最新公告日 | 2024-05-10 | |
买方基本资料
| 买方情况 | 名称 | 浙江东望时代科技股份有限公司 | 证券代码 | 600052 |
| 性质 | 上市公司 | 与披露方关系 | 公司本身 | |
| 受让后持股数量(股) | 2925.00万 | 受让后持股比例(%) | 94.36 |
卖方基本资料
| 卖方1情况 | 名称 | 王娟娟 | 证券代码 | - |
| 性质 | - | 与披露方关系 | 无关联关系 | |
| 交易金额(元) | 9792.83万 | 币种 | 人民币 | |
| 股权转让比例(%) | 26.11 | 转让后持股数量(股) | 0.00 | |
| 转让前持股比例(%) | 26.11 | 转让后持股比例(%) | 0.00 | |
| 卖方2情况 | 名称 | 卢军红 | 证券代码 | - |
| 性质 | - | 与披露方关系 | 无关联关系 | |
| 交易金额(元) | 1020.03万 | 币种 | 人民币 | |
| 股权转让比例(%) | 2.72 | 转让后持股数量(股) | 0.00 | |
| 转让前持股比例(%) | 2.72 | 转让后持股比例(%) | 0.00 | |
| 卖方3情况 | 名称 | 许根华 | 证券代码 | - |
| 性质 | - | 与披露方关系 | 无关联关系 | |
| 交易金额(元) | 4569.26万 | 币种 | 人民币 | |
| 股权转让比例(%) | 12.18 | 转让后持股数量(股) | 0.00 | |
| 转让前持股比例(%) | 12.18 | 转让后持股比例(%) | 0.00 |
