关于神州数码集团股份有限公司 2024 年员工持股计划的 法律意见书 （2024）泰律意字（神州数码）第 01 号 2024 年 3 月 26 日 中国 成都市高新区天府大道中段 199 号 棕榈泉国际中心 16 楼 16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M), High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China 电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335 www.tahota.com 中国 成都市 高新区 天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16 层 16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M), High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China 电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335 目 录 第一部分 前 言 ...... 1 一、释义 ...... 1 二、声明 ...... 2 第二部分 正 文 ...... 3 一、本员工持股计划的主体资格 ...... 3 二、本员工持股计划的合法合规性 ...... 5 三、本员工持股计划的决策和审议程序 ...... 9 四、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性 ...... 10 五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 ...... 11 六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 ...... 11 七、本员工持股计划的信息披露 ...... 12 八、结论意见 ...... 13 第三部分 结 尾 ...... 13 中国 成都市 高新区 天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16 层 16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M), High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China 电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335 关于神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划的 法律意见书 （2024）泰律意字（神州数码）第01号 致：神州数码集团股份有限公司 泰和泰律师事务所（下称“泰和泰”或“本所”）依法接受贵司委托，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上 市规则(2023年8月修订)》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作 （2023年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《神州数码集团股份 有限公司章程》等有关规定，就公司2024年员工持股计划所涉及的相关事宜出具 法律意见。 第一部分 前 言 一、释义 除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义： 神州数码、公司 指 神州数码集团股份有限公司 员工持股计划、本计 指 神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划 划、本员工持股计划 《员工持股计划（草 指 《神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》 案）》 持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工，包括公司或公司控股 子公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的神州数码A股普 通股股票 存续期 指 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之 日起计算 本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所 锁定期 指 获授份额不得转让或处置的期间，自公司公告最后一笔标的 股票过户至本员工持股计划名下之日起计算 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》 《自律监管指引第1 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 号》 市公司规范运作（2023年12月修订）》 《公司章程》 指 《神州数码集团股份有限公司章程》 《管理办法》 指 《神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办 法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、声明 （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》 《自律监管指引第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。 （二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。 （三）本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的中国大陆境内法律问题发表法律意见，而不对本员工持股计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 （四）本所律师同意公司将本法律意见书作为本员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告。 （五）本法律意见书仅供公司本员工持股计划之目的使用。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司2024年员工持股计划的相关事项发表法律意见如下： 第二部分 正 文 一、本员工持股计划的主体资格 1、公司前身为深圳市华宝畜禽联合公司，于1982年6月1日经深圳市经济特区人民政府批准成立。 2、1994年5月5日，深圳证券交易所批准公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，公司股票于1994年5月9日上市交易，股票简称“深信泰丰”，股票代码“000034”。 3、2016年3月30日，公司名称变更为：神州数码集团股份有限公司，经公司申请并经深圳证券交易所核准，自2016年4月25日起，公司证券简称由“深信泰丰”变更为“神州数码”，公司证券代码保持不变。 4、根据公司现行有效的营业执照及《公司章程》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下： 名 称 神州数码集团股份有限公司 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司、深圳市华宝（集团）股 曾用名 份有限公司、深圳市华宝畜禽联合公司 住 所 深圳市南山区粤海街道科发路8号金融基地1栋11楼E1 法定代表人 郭为 成立日期 1982年6月1日 经营期限 1982年6月1日至长期 注册资本 659,598,277元 公司类型 股份有限公司（上市） 一般经营项目是：（一）计算机硬件及配套零件的研究、开发； 网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动 经营范围 化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的 安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营 进出口业务；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售 自产产品；（二）通信设备、电子、计算机配件的技术开发；计 算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的 研发（不含限制项目）；（三）投资兴办实业（具体项目另行申 报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上 项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形，公司具备实行本员工持股计划的主体资格。 二、本员工持股计划的合法合规性 根据《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定，本所律师对《神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》等与本员工持股计划相关事项逐项审核如下： (一)根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划(草案)》等相关公告，公司实施本员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必须的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 （二）根据公司出具的书面确认、《员工持股计划(草案)》以及公司职工代表大会决议，公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则， 截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员