证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 上市地：深圳证券交易所 沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （上会稿） 相关方 名称 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 发行股份购买资产交易对方 通用技术集团机床有限公司 募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问 二〇二五年三月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 二、交易对方声明 作为本次交易的交易对方，通用技术集团沈阳机床有限责任公司、通用技术集团机床有限公司做出如下承诺与声明： 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构承诺为本次重大资产重组制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 声明......1 一、公司声明......1 二、交易对方声明......1 三、相关证券服务机构声明......2 目录......3 释义......8 重大事项提示...... 12 一、本次重组方案简要介绍......12 二、募集配套资金情况简要介绍......14 三、本次交易对上市公司的影响......15 四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准......16 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......17 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......17 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......17 八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格......22 九、信息披露查阅......22 重大风险提示...... 23 一、与本次交易相关的风险......23 二、财务风险......24 三、标的公司相关风险......26 四、其他风险......27 第一章 本次交易概况...... 30 一、本次交易的背景和目的......30 二、本次交易方案概述......33 三、标的资产评估作价情况......33 四、发行股份购买资产具体方案......34 五、募集配套资金具体方案......39 六、业绩承诺和补偿安排......41 七、本次交易的性质......54 八、本次交易对上市公司的影响......55 九、本次交易决策过程和批准情况......57 十、本次交易相关方作出的重要承诺......57 第二章 上市公司基本情况...... 70 一、基本信息......70 二、控股股东及实际控制人情况......70 三、最近三十六个月内控制权变动情况......71 四、最近三年重大资产重组情况......71 五、最近三年主营业务发展情况......72 六、主要财务数据及财务指标......72 七、上市公司合法合规经营情况......73 第三章 交易对方基本情况...... 74 一、发行股份购买资产交易对方......74 二、其他事项说明......97 第四章 标的资产基本情况...... 100 一、中捷厂 100.00%股权......100 二、中捷航空航天 100.00%股权......136 三、天津天锻 78.45%股权......167 第五章 发行股份情况...... 236 一、发行股份购买资产情况......236 二、募集配套资金情况......240 三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响......256 第六章 标的资产评估情况...... 259 一、标的资产评估总体情况......259 二、本次评估采用的评估方法介绍......260 三、中捷厂评估情况......261 四、中捷航空航天评估情况......278 五、天津天锻评估情况......303 六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......328 七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的 公允性的意见......332 第七章 本次交易合同的主要内容......334 一、发行股份购买资产协议......334 二、发行股份购买资产协议之补充协议......347 三、业绩补偿协议......352 四、业绩补偿协议之补充协议......364 第八章 交易的合规性分析...... 377 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......377 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形....382 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......382 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》的规定......385 五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定......385 六、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定......386 七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表 的明确意见......388 第九章 管理层讨论与分析...... 389 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......389 二、标的资产行业基本情况......394 三、标的公司的核心竞争力及行业地位......429 四、交易标的财务状况及盈利能力分析......432 五、本次交易完成后的整合计划......502 六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响 的分析......504 第十章 财务会计信息...... 511 一、标的资产最近两年及一期财务会计信息......511 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料......521 第十一章 同业竞争与关联交易...... 527 一、同业竞争情况......527 二、关联交易情况......540 第十二章 风险因素...... 564 一、与本次交易相关的风险......564 二、标的公司相关风险......567 三、财务风险......568 四、其他风险......570 第十三章 其他重大事项...... 573 一、报告期内，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否 存在对标的资产的非经营性资金占用的情形......573 二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担 保的情形......573 三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包 括或有负债）的情况......573 四、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况......574 五、本次交易对上市公司治理机制的影响......574 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......574 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......576 八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明......596 第十四章 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见......598 一、独立董事意见......598 二、独立财务顾问意见......599 三、法律顾问意见......600 第十五章 本次交易相关证券服务机构及经办人员......602 一、财务顾问......602 二、法律顾问......602 三、审计机构......602 四、评估机构......602 第十六章 声明与承诺...... 603 一、上市公司全体董事声明......603 二、上市公司全体监事声明......608 三、上市公司全体高级管理人员声明......613 四、财务