西安旅游股份有限公司对外担保管理制度第一章 总则 第一条 为了规范西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、规范性文件以及公司《章程》，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第四条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他形式。 第五条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得提供担保。 第二章 对外担保的原则及办理程序 第六条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强 的行为有权拒绝。 第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保（对控股子公司提供担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第八条 公司确需提供对外担保的，应先由被担保企业提出申请。提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请： （一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、纳税情况、还款能力等情况； （二）被担保人现有银行借款及担保的情况； （三）本项担保的主债务情况说明； （四）担保协议的主要条款、担保类型及担保期限； （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源说明； （六）反担保方案或其他能保障公司合法权益的措施； （七）其他对公司做出是否提供担保决策具有重要影响的事项。 同时提供如下相关资料： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务管理部门认为必需提交的其他资料。 第九条 公司拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，由财务管理部核查被担保人的被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等。 第十条 董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 第十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 第三章 对外担保的权限范围 第十三条 公司对外担保应由公司统一管理。非经公司董事会同意，控股子公司不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请其他第三方单位为其提供担保。 第十四条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。 第十六条 董事会有权批准的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。对于关联担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 第十七条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四章 对外担保的经办部门及其职责 第十八条 对外担保的主办部门是财务管理部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。 第十九条 对外担保过程中，财务管理部的主要职责如下： （一）对外提供担保前，认真做好被担保企业的调查、信用分析 及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作：及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。 （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作：被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务、过去 3年的经营业绩及财务报表等）；被担保企业董事会决议及担保申请书；被担保企业借款资金投向可行性报告；被担保企业的信用分析及评估；被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件。 （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下： （一）协同财务管理部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议； （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件； （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的债权追偿等事宜； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第五章 被担保企业的资格及反担保条件 第二十一条 公司只对以下企业提供担保： （一）公司的控股子公司； （二）具有良好经营业绩、信用好、与公司或控股子公司订立互保协议的企业； （三）与本公司有密切业务关系且公司或控股子公司对其存在较大额度应付款的企业。 第二十二条 被担保企业除了必须符合第二十一条规定外，还必须具备以下条件： （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定； （二）资信良好，资本实力较强； （三）具有较强的经营管理能力，产品有良好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有一定的经济效益； （四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量； （五）被担保企业为非公司控股子公司的，要能提供本制度所要求的反担保（不含互保企业）； （六）为之担保前不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚； （七）被担保企业需提供最近三年经审计的财务报表； （八）公司认为应具备的其他条件。 第二十三条 本公司只接受被担保企业的下列财产作为反担保抵押物： （一）被担保企业所有的房屋和其他地上附着物； （二）被担保企业所有的机器。 第二十四条 本公司只接受被担保企业的下列可依法转让的权利作为反担保质押物： （一）被担保企业所有的国债； （二）被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券； （三）被担保企业所有的、依法可以转让的股权、股票。 第二十五条 本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。 第六章 担保的信息披露 第二十六条 公司应当按照法律法规和深圳证券交易所上市规则的规定，认真履行相关的信息披露义务。 第二十七条 公司财务管理部应按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第二十八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第七章 对外担保的日常管理 第三十条 任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务管理部。 第三十一条 公司财务管理部为公司担保的日常管理部门。财务管理部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。 第三十二条 出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务管理部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。 第三十三条 公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务管理部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。 第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第三十五条 违反担保管理制度的责任 （一）公司董事、总经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，公司应当追究当事人的责任。 （二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任： 1.在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益 遭受严重损失的。 2.在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。 （四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。 第八章 附 则 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 第三十七条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。