中信建投证券股份有限公司 关于 经纬纺织机械股份有限公司 主动终止上市的财务顾问意见 二〇二三年九月 重要提示 经纬纺织机械股份有限公司拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在深圳证券交易所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。 中信建投证券股份有限公司接受经纬纺机的委托，担任本次公司申请以股东大会决议方式主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问意见。 经纬纺机已声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 本财务顾问意见不构成对经纬纺机的任何投资建议，对投资者根据本意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问提请广大投资者认真阅读经纬纺机以股东大会决议方式主动终止上市相关公告文件。 目录 重要提示 ...... 2 目录...... 3 第一节 释 义 ...... 4 第二节 绪 言 ...... 5 第三节 财务顾问承诺与声明 ...... 6 一、财务顾问承诺...... 6 二、财务顾问声明...... 6 第四节 上市公司基本情况 ...... 7 一、经纬纺织机械股份有限公司基本情况...... 7 二、公司的股权结构情况...... 9 第五节 本次主动终止上市的方案 ...... 10 一、经纬纺机主动终止上市方案...... 10 二、经纬纺机主动终止上市原因...... 10 三、主动终止上市事项已履行的审议程序...... 10 四、主动终止上市事项尚需履行的程序...... 12 五、异议股东及其他股东保护机制...... 12 第六节 财务顾问意见 ...... 14 一、关于经纬纺机主动终止上市方案合规性的核查...... 14 二、关于对异议股东保护的核查...... 14 三、结论性意见...... 15 第一节 释 义 本财务顾问意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 经纬纺机、上市公司、公司 指 经纬纺织机械股份有限公司 国机集团 指 中国机械工业集团有限公司 恒天集团 指 中国恒天集团有限公司 中纺机集团 指 中国纺织机械（集团）有限公司 恒天控股 指 中国恒天控股有限公司 中信建投证券、本财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 本财务顾问意见 指 《中信建投证券股份有限公司关于经纬纺织机械股 份有限公司主动终止上市的财务顾问意见》 《深交所股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 绪 言 由于市场变化，经纬纺机经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影响。为保护中小股东利益，根据《深交所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在深交所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。 第三节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与经纬纺机公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）已对经纬纺机公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。 （三）有充分理由确信经纬纺机本次主动终止上市工作符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信经纬纺机披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）就经纬纺机以股东大会决议方式主动终止上市所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。 （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。 二、财务顾问声明 （一）本财务顾问与本次主动终止上市当事方无任何利益关系，就本次经纬纺机主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。 （二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由经纬纺机提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件等资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问意见失实或产生误导的重大遗漏。 （三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或说明。 （四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 第四节 上市公司基本情况 一、经纬纺织机械股份有限公司基本情况 （一）公司基本情况 公司名称：经纬纺织机械股份有限公司 股票上市地点：深交所 股票简称：经纬纺机 股票代码：000666 股份数量：704,130,000 股 公司注册地址：中华人民共和国北京市北京经济技术开发区永昌中路 8 号 公司办公地点：中华人民共和国北京市北京经济技术开发区永昌中路 8 号 经营范围：生产纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批）；开发纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批），开发计算机应用软件，在国内外销售本公司生产的产品；开展与本公司产品相关的技术、经济信息咨询服务（中介除外）；批发（不含进出口）棉花及副产品、纺织品、棉籽及短绒；出租办公用房、商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）公司简要历史沿革 经纬纺机系于 1995 年 8 月 15 日，由中国纺织机械（集团）有限公司（原名 “中国纺织机械工业总公司”）发起成立，设立时股本数量为 22,000.00 万股国有法人股。 1996 年 2 月，经国家体改委体改生（1995）148 号文件及国务院证券委员会 证委发（1996）2 号文件批准，公司新增发行于联交所上市的 18,080 万股 H 股 股票，公司股本由 22,000 万股增加至 40,080 万股。 1996 年 11 月，经国务院证券委员会证委发（1996）2 号文、中国证监会证 监发字（1996）347 号文和证监发字（1996）348 号文审批并核准，公司新增发 行于深交所上市的 2,300 万股 A 股股票，公司股本由 40,080 万股增加至 42,380 万股。 2000 年 5 月，经中国证监会证监公司字（2000）35 号文件批准，公司新增 发行于深交所上市的18,000万股A股股票，公司股本由42,380万股增加至60,380万股。 2012 年 12 月，经中国证监会证监许可[2012]1118 号文件批准，公司新增发 行于深交所上市的 10,033 万股 A 股股票，公司股本由 60,380 万股增加至 70,413 万股。 2015 年 8 月，恒天控股就公司全部已发行 H 股提出自愿有条件现金要约， 于 2015 年 11 月宣布要约于所有方面成为无条件，经联交所批准，公司已经发行 的 18,080 万股 H 股于 2015 年 12 月撤销在联交所上市，该等股份为外资股，公 司总股本仍为 70,413 万股。 （三）公司的主营业务及主要会计数据和财务指标 1、公司主营业务 公司以纺织机械为主业，兼营金融信托业务。公司是全球领先的棉纺织全流程成套设备供应商，公司产品涵盖纺纱、织造、捻线、化纤和专件，其中智能化全流程纺纱系统、数字化加捻系统已具备全球竞争力。中融国际信托有限公司从事信托业务。 2、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标 公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下： 单位：万元 财务指标 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 /2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度 营业总收入 251,848.20 1,188,672.29 1,240,865.42 901,456.22 财务指标 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 /2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度 净利润 23,903.38 111,189.77 155,539.34 127,845.42 归属于母公司股东 9,748.06 45,435.89 60,117.46 41,047.88 的净利润 资产总计 3,925,550.24 3,923,834.79 4,155,703.88 3,710,451.69 负债总计 1,437,497.92 1,459,057.03 1,823,820.23 1,427,386.36 股东权益 2,488,052.32 2,464,777.76 2,331,883.65 2,283,065.33 资产负债率（%） 36.62 37.18 43.89 38.47 数据来源：公司财务报告、审计报告。 二、公司的股权结构情况 经纬纺机总股本为 704,130,000 股，其中流通 A 股为 523,330,000 股，退市 外资股为 180,800,000 股。 中纺机集团持有经纬纺机 219,194,674 股 A 股股份，占经纬纺机总股本的比 例为 31.13%。恒天控股持有经纬纺机 172,407,491 股退市外资股股份，占经纬纺 机总股本的比例为 24.49%。恒天集团持有经纬纺机 19,012,505 股 A 股股份，占 经纬纺机总股本的比例为 2.70%。中纺机集团、恒天控股与恒天集团均为国机集团直接或间接控制的下属企业，为一致行动人。 截至目前，经纬纺机的股权结构如下图所示： 第五节 本次主动终止上市的