国海证券股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （经2024年4月29日公司第十届董事会四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为强化国海证券股份有限公司（以下简称公司）的审计监察能力，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会至少由 3 名以上董事组成，审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会中独立董事应当过半数，且审计委员会中至少有 1 名独立董事为会计专业人士。审计委员会的召集人由独立董事担任，且需为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设审计委员会办公室为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第八条 审计委员会办公室的负责人由分管内部审计的高级管理人员担任；成员由稽核审计部、财务管理部、办公室等相关部门人员组成。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；审核公司定期报告财务信息及其披露； （二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为； （三）指导、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；根据董事会的授权，负责审核内部审计重要制度，审议内部审计中长期规划、年度审计计划，督促内部审计发现重大问题的整改，听取内部审计工作报告、考核评价内部审计工作情况并提出 相关建议；向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （四）监督及评估公司的内部控制，审议公司内部控制评价报告； （五）对聘任或者解聘公司财务负责人事项进行审议； （六）对公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等事项进行审议； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定和董事会授权的其他职责。 第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。 第四章 决策程序 第十一条 审计委员会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供决策需要的资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露财务信息情况； （五）其他相关材料。 第十二条 审计委员会对审计委员会办公室提供的报告进行评议，并将评议结果报董事会： （一）外部审计机构工作评价、聘任或更换建议； （二）公司内部审计制度是否得到全面有效实施，财务报告是否 真实、准确、完整； （三）公司对外披露的财务报告是否客观真实，重大关联交易是否符合法律法规的相关规定； （四）对公司财务部门、内审部门及其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第十三条 审计委员会对公司的内部控制制度及实施情况进行定期及不定期的检查，并将检查结果向董事会报告； 第十四条 审计委员会根据董事会的决议，进行后续的监督及检查工作。 第五章 议事规则 第十五条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议，2 名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议应于召开 3 日以前通知全体委员，但在特别紧急情况下经 2/3 以上委员同意可不受上述通知时间限制，会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托 1 名其他委员主持。 会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应注明会议召开方式及表决方式），会议材料原则上应与会议通知同时送达，至迟不得晚于会议召开前送达。 会议可采取现场、通讯或其他书面方式（包括但不限于电话、视频、传真等）召开。 第十六条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行； 会议应由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委 员代为出席；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，并由参会委员在决议上签字。 第十八条 审计委员会办公室成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第十九条 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和决议内容必须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露、透露有关信息。 第六章 附则 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第二十六条 本工作细则自2024年4月29日公司第十届董事会第四次会议审议通过后施行。2020年3月26日公司第八届董事会第二十 八次会议审议通过的《国海证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》同时废止。