国海证券股份有限公司 独立董事制度 （经 2024 年 5 月 20 日公司 2023 年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善国海证券股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，明确独立董事职责，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 第五条 公司设独立董事,独立董事为 3 名，其中至少包括 1 名会 计专业人士。 前款中的“会计专业人士”，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的条件。 公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第六条 独立董事原则上最多可以在 3 家境内上市公司（含本公 司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立董事，法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 第二章 独立董事的资格与任免 第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司、证 券公司董事的资格； （二）具有中国证监会、深圳证券交易所要求的独立性； （三）具备上市公司、证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具备中国证监会、深圳证券交易所规定的履行独立董事职责所必需的相应的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或公司附属企业或公司关联方任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的自然人股东或者公司前十名股东中的自然人股东，及上述人员的直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近 3 年在公司及公司关联方任职的人员； （九）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员； （十）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员； （十一）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员； （十二）存在其他可能妨碍其做出独立、客观判断情形的人员； （十三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他人员； （十四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。 前款规定的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业；重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审 事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定的不得提名为上市公司董事的情形，不得存在本制度第八条规定的不能担任公司独立董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报 批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个 月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所，按照本条第一款、第二款的规定披露相关内容，报送材料和公告内容应当真实、准确、完整。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 第十二条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对 独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 第十三条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第七条第一款第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事因触及本条第二款、第三款规定情形提出辞职或者被解除职务导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数，或者导致董事会、董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者导致独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事在任期内辞职，应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当 对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，或者导致董事会、董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者导致独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 内完成补选。 第十六条 独立董事提出辞职或被免职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告、免职决议尚未生效或生效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 第十七条 公司任免独立董事，应当依法向中国证监会相关派出机构、公司登记机关进行备案。 第三章 独立董事的职责与履职方式 第十八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照法律法规的有关规定，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第十九条 独立董事除行使《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集