证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-021 桂林旅游股份有限公司诉讼公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.案件所处的诉讼阶段：尚未开庭审理 2.公司所处的当事人地位：原告 3.涉案的金额：桂林桂圳投资置业有限责任公司 35%股权及 4,427.543 万元 （暂计数） 4.对公司损益产生的影响：本案尚未开庭审理，对公司的生产经营无实质影响，对公司本年度或期后利润的影响尚不能确定。 桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年 4 月 10 日向桂林市象山区人民法院（以下简称“象山法院”）提交了《民事起诉状》，具体情况如下： 一、本次诉讼事项受理的基本情况 诉讼机构：桂林市象山区人民法院，地址：桂林市象山区二塘乡凯风路 3 号 原告：桂林旅游股份有限公司 公司本次诉讼代理人：广西璟开律师事务所廖国靖律师、王霞律师。 被告一：文良天 被告二：刘美希 被告三：广西桂圳装饰设计工程有限公司 截至本公告披露日，象山法院尚未受理本案。 二、有关本案的基本情况 （一）事实与理由 桂林桂圳投资置业有限责任公司（以下简称“桂圳公司”）现为本公司的控股子公司，注册资本 6,000 万元，本公司持有其 65%的股权，自然人文良天持有其 35%的股权，该公司主要运营桂林天之泰大厦。 桂圳公司成立于 2004 年，三被告为桂圳公司的原股东，合计持有桂圳公司100%股权。 2012 年 11 月 16 日，本公司与三被告签署《合作备忘录》，就合作开发翠 竹路 35 号土地达成合作意向。三被告明确承诺“桂林桂圳投资置业有限责任公司……拥有桂林市翠竹路 35 号地块，且该地块可用于开发建设成为融办公、酒店、商业为一体的综合型项目”。 2013 年 1 月 30 日，本公司与三被告签署《股权转让合同》，本公司受让三 被告转让的桂圳公司 65%股权。《股权转让合同》中明确约定，三被告负有使桂圳公司“取得翠竹路 35 号地块可建设成为融办公、酒店、商业为一体的综合型项目的所有合法有效的行政审批、许可手续”，以及天之泰大厦“办理完成该建设项目作为融办公、酒店、商业为一体的综合型项目使用的经营许可等相关行政审批、许可手续”的义务（以下简称“相关义务”）。 2013 年 1 月 30 日，本公司与被告一签订《增资协议书》，按持股比例对桂 圳公司进行同比例增资。 上述股权转让及增资完成后，桂圳公司的注册资本从 1,000 万元增至 6,000 万元，股东为本公司与被告一，本公司持股 65%，被告一持股 35%。 2017 年 12 月 22 日，本公司与三被告签署了《备忘录》。《备忘录》约定 《股权转让合同》相关条款仍持续发生约束力。 但是，三被告一直未履行相关义务，由此给本公司造成了损失，因此本公司向法院提起诉讼，要求三被告承担相关责任。 （二）诉讼请求 1.判令被告一将其名下登记的桂林桂圳投资置业有限责任公司 35%股权无偿转让给原告，并办理股权变更登记手续。 2.判令三被告连带赔偿原告损失（暂按 3,368.11 万元计算，最终损失金额以法院认定的评估报告确定的金额为准）。 3.判令三被告连带向原告支付违约金（违约金按照第 2 项诉讼请求的损失金额的 30%计算，暂计为 1,010.433 万元）。 4.判令三被告连带向原告支付律师费 42 万元。 5.判令三被告连带向原告支付评估费 7 万元。 6.本案的案件受理费、财产保全费、财产保全担保费等全部诉讼费用由三被告承担。 三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项 截至本公告披露日，公司（包括控股子公司在内）其他未结小额诉讼、仲裁 涉及总金额约 1,491.72 万元，占公司 2023 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司 股东净资产的 1.14%。其中，本公司作为原告的诉讼、仲裁涉及金额约 1,037.25万元，本公司作为被告的诉讼、仲裁涉及金额约 454.47 万元。 截至本公告披露日，公司（包括控股子公司在内）没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。 四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响 本案尚未开庭审理，对公司的生产经营无实质影响，对公司本年度或期后利润的影响尚不能确定。 五、备查文件 《民事起诉状》 特此公告。 桂林旅游股份有限公司董事会 2024 年 4 月 10 日