山东太阳纸业股份有限公司 SHANDONGSUN PAPERCO.,LTD. 股东大会议事规则 证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 目 录 目 录......2 第一章 总 则......3 第二章 股东大会的性质和职权 ......3 第三章 股东大会的通知......6 第四章 股东大会讨论的事项与提案 ......7 第五章 股东或监事会提议召开临时股东大会 ......11 第六章 股东资格的认定与登记 ......13 第七章 股东大会的召开......15 第八章 股东大会决议......20 第九章 股东大会记录......21 第十章 股东大会决议的执行和信息披露......22 第十一章股东大会对董事会的授权......23 第十二章附则......24 第一章 总 则 第一条为规范山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的规定，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称为股 东大会），对公司全体股东、列席股东大会会议的董事、监事和其他有关人员都具有约束力。 第三条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的 各项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。 第二章 股东大会的性质和职权 第四条 股东大会是公司的最高权力机构，依据有关法律、法规、证券监管 部门规范性文件和《公司章程》及本议事规则的规定对重大事项进行决策。 第五条 股东大会依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十三)审议交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议批准交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的超过30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （十七）审议批准交易的成交金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产 20%的事项； （十八）审议批准交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上的事项； （十九）审议批准交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上的事项； （二十）审议批准交易的成交金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产 20%的对外投资、委托理财事项； （二十一）审议批准交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上的事项； （二十二）审议批准非主营业务投资的投资金额在 5000 万元以上的事项； （非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式） （二十三）审议公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 3,000 万元以上关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；审议就同一交易标的或者与同一关联方在连续 12 个月内累计占公司最近一期经审计的净资产的5%且累计绝对值超过3,000万元的关联交易。 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 第六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)公司连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第八条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月 内举行。 上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。 在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，董事会应当承担相应的责任。 第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足 5 人时； （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司表决权总数 10%（不含投票代理权）以上的 股东提出书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）二分之一以上的独立董事书面提议时； （六）监事会提议召开时。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第三章 股东大会的通知 第十条 公司召开年度股东大会，召集人应当将会议审议的事项在会议召 开二十日前以公告的方式通知各股东。公司召开临时股东大会，召集人应当将会议审议的事项在会议召开十五日前以公告的方式通知各股东（起始期限不包括会议召开当日）。 第十一条 股东大会会议的通知包括以下内容： A.会议的日期、地点和会议期限；B.提交会议审议的事项；C.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；D.有权出席股东大会股东的股权登记日；E.投票代理委托书的送达时间和地点；F.会务常设联系人姓名，电话号码。 第十二条 董事会在召开股东大会的通知或补充通知中应列出本次股东大 会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第十三条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议召开 日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第十四条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日期。 第四章 股东大会讨论的事项与提案 第十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 第十六条 股东大会提案应当符合下列条件： A.内容与法律、法规和《公司章程》及本规则不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； B.有明确议题和具体决议事项； C.以书面形式提交或送达董事会。 第十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本 规则第十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第十八条 公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数 3%以上的股东或监事会，有权向公司提出临时提案。属于本规则第六十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定外，董事会在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决或作出决议。 第十九条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应当按以下原 则进行审核： 1．关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 2．程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可将程序性问题提请股东大会做出表决，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第二十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股 东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照《公司章程》及本规则的有关规定程序要求召集临时股东大会。 第二十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。 涉及关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公 司最近一期经审计净资产值的 0.5％的关联交易）的提案，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第二十二条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的 通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第二十三条 涉及增发新股、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当 作为专项提案提出。 第二十四条 董事会审议年度报告后，应当对