浙江天册律师事务所 关于 杭氧集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成 就的 法律意见书 浙江省杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A-11 电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901500 http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于杭氧集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期 解除限售条件成就的法律意见书 编号：TCYJS2025H0081 致：杭氧集团股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭氧股份”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等有关法律、法规和规范性文件及现行有效的《杭氧集团股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。 第一部分律师声明的事项 1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 公司已向本所保证，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 3. 本法律意见书仅对公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对会计、财务等非法律事项发表意见。 4. 本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备法律文件，随其他材料一同公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 第二部分正 文 一、 本次解除限售的授权与批准 1、2021年11月30日，公司召开第七届董事会第十七次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表独立意见，同意公司实施2021年限制性股票激励计划。 2、2021年11月30日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案并发表意见。 3、2021年12月9日，公司召开第七届董事会第十八次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于取消2021年第三次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等议案。公司独立董事发表独立意见，同意公司实施2021年限制性股票激励计划。 4、2021年12月9日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案。 5、2021年12月14日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于杭州制氧机集团股份有限公司实施2021 年限制性股票激励计划的批复》（杭国资考[2021]110号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。 6、2021年12月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的提案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的提案》等议案。 7、2022年1月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司以2022年1月21日为首次授 予日，以人民币13.15元/股的授予价格向661名激励对象授予1,827.30万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。 8、2022年1月21日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。 9、2022年1月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》，公司以2022年1月28日为预留授予日，以人民币15.33元/股的授予价格向30名激励对象授予62.50万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。 10、2022年1月28日，公司召开第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》。 11、2022年9月5日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二批预留部分限制性股票的议案》，公司以2022年9月5日为第二批预留限制性股票授予日，以人民币19.10元/股的授予价格向83名激励对象授予110.20万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。 12、2022年9月5日，公司召开第七届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二批预留部分限制性股票的议案》。 13、2024年1月22日，公司召开第七届董事会第五十六次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。 14、2024年1月22日，公司召开第七届监事会第五十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。 15、2025年2月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 16、2025年2月7日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件 和公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定。 二、 本次解除限售事项 （一）本次解除限售时间安排 根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 可解除限售数量 解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量 比例 首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月后 限制性股票第一个 的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起 40% 解除限售期 36 个月内的最后一个交易日当日止 首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月后 限制性股票第二个 的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起 30% 解除限售期 48 个月内的最后一个交易日当日止 首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48 个月后 限制性股票第三个 的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起 30% 解除限售期 60 个月内的最后一个交易日当日止 根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。 本次激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2022年2月16日，第二个限售期将于2025年2月16日届满；第一批预留授予部分限制性股票的上市日为2022年4月12日，第二个限售期将于2025年4月12日届满；第二批预留授予部分限制性股票的上市日为2022年12月2日，第二个限售期将于2025年12月2日届满。 （二）本次解除限售的解除限售条件及其成就情况 根据《激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、公司公开披露的资料以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审〔2024〕2696号，以下简称“《审计报告》”），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予、第一批预留授予和第二批预留授予部 分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件均已成就，具体如下： 《激励计划》规定的解除限售条件 解除限售条件成就情况 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 截至本法律意见书出具之日，公司未 意见或者无法表示意见的审计报告；