证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2025-007 海联金汇科技股份有限公司 关于对控股子公司增资并以控股子公司股权 对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、以债转股方式对控股子公司增资 为进一步提高海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北海立田汽车部件有限公司（以下简称“湖北海立田”）的整体竞争实力，合理优化其资产负债结构，增强其发展动能，公司与北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“智科产投”）一致决定，由公司、智科产投拟对湖北海立田进 行增资，将湖北海立田的注册资本由 4,600 万元增加至 5,850 万元，新增的 1,250 万元注册资本中，公司拟认缴出资 1000 万元，出资方式为公司对湖北海立田享 有的 1000 万元债权转增 1000 万元注册资本，智科产投拟以货币出资 250 万元。 本次增资完成后，湖北海立田注册资本变更为 5,850 万元，公司占比 80%，智科产投占比 20%。 2、以控股子公司股权对外投资 鉴于湖北海立田近年来经营业绩未达预期，为改善公司资产结构，优化资源配置，整合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展，公司拟以持有湖北海立田股权与北京智科星原科技发展有限公司（以下简称“智科星原”）共同成立新余金能企业管理中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“新余金能”）。 本次对外投资，公司以湖北海立田2025年1月31日净资产账面价值5,158.23万元为基础，加上湖北海立田本次增资 1,250 万元，确定公司持有的湖北海立田的 80%股权作价 5,126.58 万元，即（5,158.23+1,250）×80%=5,126.58 万元。本次投资完成后，公司不再直接持有湖北海立田股权，且公司不再参与湖北海立田经 营管理，湖北海立田不再为公司合并报表范围内的控股子公司。公司近日与智科星原签署《新余金能企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。 二、合作方基本情况 公司名称：北京智科星原科技发展有限公司 统一社会信用代码：91110114MADEW5F66F 类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市昌平区回龙观西大街 35 号院 3 号楼 5 层 636 法定代表人：解占军 注册资本：1,000 万元 成立日期：2024 年 3 月 18 日 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；企业管理咨询；商务代理代办服务；销售代理；旧货销售；新能源汽车换电设施销售；液压动力机械及元件制造；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；机械零件、零部件销售；新能源汽车电附件销售；摩托车及零部件研发；专用设备修理；轮胎销售；机动车充电销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属制品销售；市场调查（不含涉外调查）；供应链管理服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 公司股东：北京智科产业投资控股集团股份有限公司 智科星原为智科产投全资子公司，智科产投为湖北海立田的少数股东，目前持有湖北海立田 20%股权。智科星原与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，智科星原不属于失信被执行人。 三、合伙企业基本情况 1、新余金能基本情况 名称：新余金能企业管理中心（有限合伙）（以市场监督管理部门最终核准 登记的合伙企业名称为准） 组织形式：有限合伙企业 注册地址：新余市 合伙企业规模：人民币 5,131.58 万元，智科星原以货币人民币认缴出资，公 司以股权认缴出资。 执行事务合伙人：北京智科星原科技发展有限公司 经营范围：企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广，咨询策划服务，市场营销策划，市场调查（不含涉外调查）。 出资完成后的股权情况： 序 类型 合伙人名称/姓名 认缴出资 出资比例 缴付期限 出资 号 （万元） 形式 1 普通合伙人 北京智科星原科技发展有限公司 5.00 0.0974% 2025 年 12 月 31 日 现金 2 有限合伙人 海联金汇科技股份有限公司 5,126.58 99.9026% 2025 年 12 月 31 日 股权 合计 5,131.58 100% （以上信息最终以市场监督管理部门的核准为准） 四、湖北海立田基本情况 1、基本情况 公司名称：湖北海立田汽车部件有限公司 统一社会信用代码：91420683060690226E 类型：其他有限责任公司 法定代表人：宋华伟 注册资本：4,600 万人民币 成立日期：2013 年 2 月 20 日 住所：枣阳市南城办事处霍庄社区居委会六组 经营范围：汽车零部件生产(不含发动机，国家有专项审批的项目除外)、销 售。 2、交易前后股权结构： 股东名称 交易前 交易后 认缴出资 实缴出资 认缴出资 实缴出资 额（万 额（万 持股比例 额（万 额（万 持股比例 元） 元） 元） 元） 海联金汇科技股份有限公司 3,680.00 3,680.00 80.00% -- -- -- 北京智科产业投资控股集团股 920.00 920.00 20.00% 1,170.00 1,170.00 20.00% 份有限公司 新余金能企业管理中心（有限 -- -- -- 4,680.00 4,680.00 80.00% 合伙） 合计 4,600.00 4,600.00 100% 5,850.00 5,850.00 100% 湖北海立田不属于失信被执行人。湖北海立田的其他股东智科产投同意放弃 优先受让权。 3、主要财务数据 单位：万元 项目 2023 年 12 月 31 日（经审 2024 年 12 月 31 日（未经审 计） 计） 资产总额 15,499.71 10,395.83 负债总额 8,676.84 5,214.25 净资产 6,822.87 5,181.58 项目 2023 年度（经审计） 2024 年度（未经审计） 营业收入 16,464.59 10,903.00 归属于母公司的净利润 4.51 -1,641.28 4、其他相关说明 （1）湖北海立田股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况， 亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法 措施。 （2）截至公告日，湖北海立田欠付公司的款项本金总额为 1000 万元，该借 款将转增湖北海立田注册资本，转增完成后，公司与湖北海立田将不存在债权债 务关系。 （3）除上述情况外，截至公告日，湖北海立田与公司及合并范围内的其他 子公司不存在其他往来。 五、合伙协议主要内容 1、合伙期限：本合伙企业的合伙期限为长期。如本合伙企业投资的湖北海 立田解散并办理工商注销登记或本合伙企业不再持有湖北海立田的股权，则本合 伙企业将进入清算期，不再进行任何与清算无关的经营性业务。清算结束后，合 伙企业将进行注销登记。 2、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：公司以其持有的湖北海立田的 80%的股权作价 5,126.58 万元进行出资；智科星原以货币 5 万元出资，全体合伙人具体出资情况如下： 序 名称 合伙人类型 认缴出资 缴付期限 出资 号 （万元） 方式 1 北京智科星原科技发展有限公 普通合伙人 5 2025 年 12 月 31 日 货币 司 2 海联金汇科技股份有限公司 有限合伙人 5126.58 2025 年 12 月 31 日 股权 合 计 5131.58 — — 3、全体合伙人一致同意，执行事务合伙人可根据湖北海立田的经营情况，向湖北海立田收取管理费用，管理费用为每年 90 万元，由湖北海立田采用分阶段、按比例的支付方式支付。具体支付方式如下： （1）如湖北海立田 2025 年度完成经营目标，则执行事务合伙人当期可收取的管理费最高不超过年管理费 90 万元的 50%，未完成则暂不收取。 （2）2026 年度结束时，如湖北海立田 2025 年度至 2026 年度完成两年累计 经营目标，则执行事务合伙人当期可收取的管理费最高不超过 2025 年度管理费 90 万元的 50%及 2026 年度管理费 90 万元的 50%；2026 年度结束时，如两年累 计经营目标未完成，则除 2025 年度已收取的管理费外，执行事务合伙人暂不再收取 2025 年度及 2026 年度管理费。 （3）2027 年度结束时，如 2025 年度至 2027 年度完成三年累计经营目标， 则执行事务合伙人可收取三年管理费最高不超过 270 万