国信证券股份有限公司 关于广东德联集团股份有限公司 主板向特定对象发行股票的 上市保荐书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 深圳证券交易所： 广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”、“发行人”、“公司”）拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐德联集团申请向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 中文名称：广东德联集团股份有限公司 英文名称：Guangdong Delian Group Co., Ltd. 注册地址：佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路 386 号 证券简称：德联集团 证券代码：002666.SZ 上市日期：2012 年 3 月 27 日 股份公司成立日期：2008 年 12 月 23 日 联系方式：0757-63220244 经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）主营业务 发行人专注并深耕汽车行业，已形成“汽车精细化学品+汽车后市场服务”的二元发展模式。汽车精细化学品市场面向下游整车厂及其销售公司，配套供应的产 品种类众多；汽车后市场服务包括经营汽车 4S 店和德联汽车养护 2S 店体系，实现了汽车制造、汽车销售、售后服务的全产业链服务覆盖。 （三）主要经营和财务数据及指标 报告期内，公司主要财务指标数据如下所示： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2024-6-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31 资产总额 506,729.36 524,325.55 509,070.30 452,387.82 负债总额 165,819.41 181,496.78 171,321.58 117,284.90 股东权益 340,909.94 342,828.77 337,748.72 335,102.93 归属于母公司所有者权益合 338,520.64 340,369.71 335,192.32 335,143.03 计 注：2024 年 1-6 月财务数据未经审计，2021 年和 2022 年财务数据为 2023 年追溯调整数， 下同 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 营业收入 221,440.15 569,380.07 488,190.86 519,289.31 营业利润 6,472.44 3,827.37 5,464.04 30,035.41 利润总额 6,467.81 3,964.77 5,122.91 30,177.86 净利润 4,974.30 4,103.60 4,249.49 24,675.45 归属于母公司所有者的净利润 5,044.05 4,406.85 4,143.56 24,830.52 归属于母公司所有者扣除非经 5,916.87 2,072.65 3,566.38 23,483.08 常性损益后的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 经营活动产生的现金流量净额 20,517.99 18,211.55 286.57 -6,976.19 投资活动产生的现金流量净额 -10,793.99 -13,979.91 -25,808.04 -19,314.98 筹资活动产生的现金流量净额 -9,397.51 3,049.51 28,456.56 -2,957.46 现金及现金等价物净增加额 10.37 7,547.67 3,147.26 -29,298.37 4、主要财务指标 项目 2024-6-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31 流动比率 2.19 2.05 2.19 2.79 速动比率 1.41 1.48 1.52 2.06 项目 2024-6-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31 资产负债率（合并） 32.72% 34.62% 33.65% 25.93% 归属于母公司所有者每股净资产 4.49 4.51 4.44 4.44 （元/股） 项目 2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度 应收账款周转率（次/年） 4.13 4.40 3.98 4.83 存货周转率（次/年） 3.59 5.17 4.77 6.39 每股经营活动现金流量（元/股） 0.27 0.24 0.0038 -0.09 每股净现金流量（元/股） 0.0001 0.10 0.04 -0.39 扣除非经常性损益前 基本 0.07 0.06 0.06 0.33 每股收益（元） 稀释 0.07 0.06 0.06 0.33 扣除非经常性损益后 基本 0.08 0.03 0.05 0.31 每股收益（元） 稀释 0.08 0.03 0.05 0.31 扣除非经常性损益前净资产收益率 1.48% 1.31% 1.22% 7.60% 扣除非经常性损益后净资产收益率 1.74% 0.61% 1.03% 7.18% 注：2024 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率已经过年化处理 （四）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）受汽车产业发展状况影响的风险 公司目前的主营业务包含汽车精细化学品的生产和销售，经营业绩与中国汽车行业的发展息息相关。国内外经济环境、汽车产业政策的变动和国内汽车消费市场的不确定性因素会影响到我国整个汽车行业的产销情况。此外，由于国内汽车市场的整体高位运行，可能会导致国内汽车产销量的波动甚至下滑，从而影响公司经营业绩。 （2）市场竞争风险 本次募集资金将投入德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目和补充流动资金。尽管公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所作出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。同时，随着竞争对手实力的提高及其他各项条件的成熟，公司产品将有可能面临较为激烈的市场竞争，使该项目实施后面临一定的市场风险。 （3）业绩下滑风险 报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为24,830.52万元、4,143.56万元、4,406.85万元和5,044.05万元。受2022年度汽车行业整体需求减弱等因素影响，公司重要子公司上海德联、长春德联生产经营活动受到影响及原材料价格大幅上涨导致2022年度主营业务毛利同比下降20,791.08万元，且公司对外投资的汽车产业基金等投资收益同比下滑5,743.58万元，2022年度公司归属于母公司所有者净利润同比下降83.31%。2023年度，公司归属于母公司所有者净利润同比增长6.35%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降41.88%。2024年1-6月，公司归属于母公司所有者净利润同比增长30.15%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增加65.96%。公司经营业绩在销售端与汽车行业的发展周期联系较为密切，汽车行业属于周期性行业，与国民经济发展关联度较高，若汽车行业需求持续低迷状态或汽车消费信心恢复不及预期，将产生消极影响；在成本