联储证券股份有限公司 关于烟台中宠食品股份有限公司提前归还募集资金后 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”或“保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）2022 年度公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中宠股份提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2063 号”文核准，公司于 2022 年 10 月 25 日公开发行了 7,690,459.00 张可转换公司债券，每张面值 100.00 元， 总募集资金 769,045,900.00 元。扣除承销及保荐费用人民币 12,000,000.00 元（含税金额）后，实际收到人民币 757,045,900.00 元。本次可转换公司债券主承销商 联储证券股份有限公司已于 2022 年 10 月 31 日将人民币 757,045,900.00 元缴存 于公司的中信银行股份有限公司烟台莱山支行 8110601011901525819 账户内。本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他费用合计人民币 14,973,452.30 元（含增值税），发行费用不含增值税金额为人民币 14,125,898.38 元（不含税），扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币 754,920,001.62 元。上述资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2022）第 000056 号《验资报告》。 由于 2022 年中国证券登记结算有限责任公司免征证券登记费，故对扣除不含税发行费用实际募集资金净额进行调整，经调整后公司最终扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币 754,956,277.37 元。 公司该次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下： 单位：万元 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额 调整后投资总额 年产6万吨高品质宠物干粮项目 28,424.71 22,960.71 22,960.71 年产4万吨新型宠物湿粮项目 31,195.67 25,552.34 25,552.34 年产2000吨冻干宠物食品项目 6,478.80 5,254.86 5,254.86 平面仓库智能立体化改造项目 4,000.35 3,636.68 3,636.68 补充流动资金 19,500.00 19,500.00 18,091.04 合计 89,599.53 76,904.59 75,495.63 2022年11月14日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二 十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议 案》，同意公司以3,846.92万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 2024 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会 议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款、收益凭证。使用期限为自公司董事会审议批准之日起 12个月内。 截至 2025 年 3 月 24 日，公司已陆续将上述用于暂时补充流动资金的募集资 金全部提前归还至募集资金专项账户。 四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 （一）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限 为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起 12 个月内。 （二）使用闲置募集资金补充流动资金的合理性及必要性 生产经营使用，不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 本次通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金，按目前最新公布的一年期贷款基准利率（LPR）3.10%测算，预计可为公司节约财务费用约 1,550 万元（仅为测算数据，不构成公司承诺），故本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务成本，同时提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。因此，本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金是合理且必要的。 公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前或募集资金投资项目建设需要时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专用账户。 五、相关决议程序 （一）董事会审议 2025年3月26日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司章程的规定，本议案无需经过股东大会的批准。 （二）监事会审议 2025年3月26日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司本次使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金， 期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。 （三）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议分别审议通过，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。 2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，单次补充流动资金时间不超过十二个月，不存在使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，亦不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。 综上，本保荐机构对上述事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王林峰 高建锋 联储证券股份有限公司 年 月 日