证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2025-003 深南电路股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于 2025年 3 月 11 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，董事长杨之诚主持会议。 通知于 2025 年 2 月 28 日以电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，监事和部分高级管理人员列席。本次董事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过了以下议案： （一）《2024 年年度报告及其摘要》 具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-005），以及披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》全文。 该议案已经审计委员会以 3 票同意全票审议通过。与会董事以同意 9 票，反 对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。 具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度财务决算报告》。 该议案已经审计委员会以 3 票同意全票审议通过。与会董事以同意 9 票，反 对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。 （三）《2025 年度财务预算报告》 具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年度财务预算报告》。 该议案已经审计委员会以 3 票同意全票审议通过。与会董事以同意 9 票，反 对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。 （四）《2024 年度董事会工作报告》 具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度董事会工作报告》。 与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股 东大会审议。公司独立董事将在 2024 年年度股东大会上进行述职。 （五）《2024 年度总经理工作报告》 公司总经理根据 2024 年董事会决议的执行情况，结合当前生产经营管理实际，并围绕 2025 年经营方针、投资计划等，向董事会提交了《2024 年度总经理工作报告》。 与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。 （六）《关于 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度利润分配和资本公积金转增股本方案》（公告编号：2025-006）。 与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股 东大会审议。 （七）《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 公司对募集资金实行专户存储制度、专款专用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。 具体报告详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-007）。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司出具了无异议的核查意见。 与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。 （八）《2024 年度内部控制自我评价报告》 具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度内部控制自我评价报告》。 该议案已经审计委员会以 3 票同意全票审议通过。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。 与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。 （九）《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》 具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》。 关联董事杨之诚、周进群、李培寅、邓江湖、郭高航、王波已按规定回避表 决，其余 3 名非关联董事以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。 （十）《2024 年可持续发展（暨 ESG）报告》 具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年可持续发展（暨 ESG）报告》。 与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。 （十一）《关于 2024 年度非独立董事薪酬的议案》 具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》“第四节 公司治理”中的相关内容。 该议案已经薪酬与考核委员会以 3 票同意全票审议通过。 关联董事杨之诚、周进群已回避表决，其余 7 名非关联董事以同意 7 票，反 对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。 （十二）《关于 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》 具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》“第四节 公司治理”中的相关内容。 该议案已经薪酬与考核委员会以 3 票同意全票审议通过。 与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。 （十三）《2024 年度内控体系工作报告》 该议案已经审计委员会以 3 票同意全票审议通过。与会董事以同意 9 票、反 对 0 票、弃权 0 票的结果通过。 （十四）《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》 具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-009）。 保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司出具了无异议的核查意见。 与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股 东大会审议。 （十五）《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》 具体公告详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品套期保值业务的公告》（公告编号：2025-010）。 与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。 （十六）《关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》 具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》。 与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。 （十七）《关于增加 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》 具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加 2025 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-011）。 该事项已经 2025 年第一次独立董事专门会议以 3 票同意全票审议通过。 公司关联董事杨之诚、周进群、李培寅、邓江湖、郭高航、王波已按规定回 避表决，其余 3 名非关联董事以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本 议案尚需提交股东大会审议。 （十八）《关于制定<市值管理制度>的议案》 为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，依据《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等有关法律法规，制定公司《市值管理制度》，本制度自本次董事会审议通过之日起生效。 与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。 （十九）《关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案》 公司拟于 2025 年 4 月 2 日在深圳市南山区侨城东路 99 号 5 楼会议室召开 2024 年年度股东大会，审议第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议提交股东大会的相关议案。 具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-012）。 与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。 本次会议的召开与表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果真实、合法、有效。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第五次会议决议； 2、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司2024年度募集资金存放与使用的核查意见； 3、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见； 4、审计委员会、薪酬与考核委员会、独立董事专门会议决议。 特此公告。 深南电路股份有限公司 董事会 二〇二五年三月十二日