关于盈康生命科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函回复 和信综字（2024）第 000029 号 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 二○二四年四月十一日 关于盈康生命科技股份有限公司 申 请 向特定对 象发行股票的审核问询函回 复 深圳证券交易所： 贵所2023年12月12日下发的《关于盈康生命科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020155号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。根据贵所《审核问询函》提出的要求，本次发行上市审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就本次《审核问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《审核问询函》中的有关问题回复说明如下，请予以审核。 问题 2 截至 2023 年 9 月 30 日，发行人商誉账面价值为 5.83 亿元，包括收购苏州 广慈肿瘤医院有限公司（以下简称广慈医院）所形成的商誉 3.35 亿元、收购深圳圣诺医疗设备股份有限公司（以下简称圣诺医疗）所形成的商誉 2.18 亿元。剔除商誉减值影响，发行人净利润分别为 15,295.42 万元、9,481.24 万元、7,213.31 万元、3,959.10 万元，呈现持续下滑趋势。报告期内发行人的销售费 用分别为 1,405.19 万元、2,646.73 万元、2,758.99 万元和 4,718.06 万元，管 理费用分别为 11,151.36 万元、13,312.24 万元、13,691.01 万元和 11,717.98 万元，销售费用和管理费用呈现上升趋势。发行人控股股东青岛医疗投资有限公 司及实际控制人海尔集团公司承诺自 2019 年 1 月 23 日起未来 60 个月内解决与 上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争，报告期内发行人已经采取托管、剥离等方式进行解决。报告期各期，发行人向海尔集团公司及其关联方发生 关联销售 3,204.78 万元、1,698.45 万元、4,916.00 万元、3,336.63 万元。 请发行人补充说明：（1）分别结合广慈医院、圣诺医疗所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势，最近一期业绩波动情况，与2022年商誉减值测试相关参数对比情况，说明2023年对广慈医院、圣诺医疗的商誉是否存在减值风险；（2）结合报告期内医疗服务和医疗器械业务开展情况、行业政策变化情况，说明报告期内净利润持续下滑的原因及合理性，相关业绩下滑是否具有持续性，“以量换价、带量采购”等相关政策是否对公司医疗器械业务产生不利影响；（3）说明报告期内销售费用、管理费用增长的合理性，是否与业务发展状况和收入规模变动情况相匹配，是否存在学术推广、咨询服务等内容，如是，请结合报告期内开展学术推广的具体情况，开展频次、具体内容、花费的明细项目、平均参与人次、平均花费、与报告期内咨询推广费是否匹配等，说明是否存在商业贿赂等违法违规情形，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；（4）自承诺出具之日起至今相关同业竞争解决进展、 尚未解决或避免的同业竞争实际情况以及预计解决进展，能否在 2024 年 1 月 23 日前完成该项承诺，如否，承诺是否可能变更，该承诺的实施进展是否可能对本次发行产生不利影响，是否可能损害上市公司利益；（5）在解决同业竞争问题过程中，发行人对于托管主体所采取的管理模式、收取管理费的标准和定价依据、具体的托管期限、和现有上市公司业务的竞争情况，后续是否存在进一步整合计划，上述托管行为是否可以认定为同业竞争问题的实质解决；（6）报告期内各期向海尔集团销售的主要内容、关联定价及其公允性，是否与第三方销售价格或毛利率有较大差异，是否属于显失公平的关联交易。 请发行人补充披露（1）（2）（4）中的风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确核查意见。 【回复】 一、分别结合广慈医院、圣诺医疗所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势，最近一期业绩波动情况，与 2022年商誉减值测试相关参数对比情况，说明 2023 年对广慈医院、圣诺医疗的商誉是否存在减值风险 （一）广慈医院所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势，最近一期业绩波动情况，与 2022 年商誉减值测试相关参数对比情况，说明 2023 年对广慈医院的商誉是否存在减值风险 1、广慈医院所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势 （1）行业政策 近年来，国家持续颁布利好政策促使民营肿瘤医院稳健发展。国家多个政策如《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》等鼓励社会办医，放宽民营医院进入限制，鼓励民营医院利用有效的渠道争取办医资金，如社会筹集、合资办医和合作办医等多种形式，给予了民营医院充足的发展空间。《关于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》鼓励民营医院分担公立三甲医院的压力。此外，《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》等鼓励政策的提出也给了民营肿瘤医院获得更多优质肿瘤医师甚至是顶级肿瘤专家的机会，给予了民营肿瘤医院获取社会认可、吸引消费者的重要力量。2022 年以来，国家进一步出台了《医疗机构设置规划指导原则（2021-2025 年）》《关于印发“十四五”国民健康规划的通知》《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》等文件。在国家多项政策的鼓励支持下，我国社会办医的发展环境不断优化，社会办医快速发展，民营肿瘤医院数量、床位数、卫生技术人员数量、诊疗人次数和入院人数、收入均迅速增长，从而使得其在总体医疗服务市场中所占比重不断提升。 2021年11月，国家医疗保障局印发《DRG/DIP支付方式改革三年行动计划》， 提出：“从 2022 到 2024 年，全面完成 DRG/DIP 付费方式改革任务，推动医保高 质量发展。到 2024 年底，全国所有统筹地区全部开展 DRG/DIP 付费方式改革工作，先期启动试点地区不断巩固改革成果；到 2025 年底，DRG/DIP 支付方式覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，基本实现病种、医保基金全覆盖。”2022 年 9 月，江苏省医疗保障局下发《江苏省医疗保障局关于印发<DRG、DIP支付方式改革三年行动计划>的通知》（苏医保发〔2022〕1 号），要求 2023 年完成 DRG、DIP 支付方式覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，基本实现病种、医保基金全覆盖的目标任务。DRG/DIP 付费是通过打包定价的方式， 促进医疗机构转变运行机制，主动控制成本，为参保群众提供健康所需要的最适宜的服务。截至本回复出具日，广慈医院已开始执行 DRG 政策，积极适应政策要求，通过大力发展优势学科、推进信息化建设、加强供应链管控、严格控制成本、提高精细化运营管理水平等方式，使 DRG 政策对医院的影响处于可控范围内。 （2）地区经营环境 医疗卫生机构开展业务受制于区域限制，除全国性的医疗卫生机构外，大多数医疗卫生机构的主要辐射范围是其所在地及周边区域。因此，医疗服务行业具有明显的区域性特征，受区域经济、社会发展情况的影响较大。广慈医院所在地江苏省苏州市系我国经济较为发达的大型城市之一，本地医疗水平较高，诊疗人数相对更多。 2023 年，苏州市经济持续复苏，各项经济指标均实现了稳健增长。根据苏 州市统计局数据，2023 年 1-9 月，苏州市实现地区生产总值 17,655.22 亿元，同 比增长 4.2%，其中第三产业生产总值达到 9,633.42 亿元，同比增长 4.9%；苏州市居民人均可支配收入达到 56,592 元，同比增长 4.5%；社会消费品零售总额累计达到 7,064.82 亿元，同比增长 7.1%。随着人均可支配收入的提高以及社会医疗保障体系的完善，居民医疗支付能力显著提高。 人口总量保持正增长，老龄人口占比较高。根据《2023 年苏州市情市力》， 截至 2022 年末，苏州市常住人口 1,291.1 万人，比上年末增长 0.5%；江苏省常 住人口 8,515 万人，增长 0.1%，其中 65 岁及以上人口 1,522 万人，占比 17.84%， 高于全国平均水平 14.9%。老年人发病率高，疾病医治疗程长且常伴有并发病，同时老年人也多患有慢性疾病需要长期护理和用药，因此是医疗服务行业的主要服务人群，老龄人口日益增长的医疗需求将推动医疗服务市场持续扩张。 （3）竞争状况 苏州市医疗供给充足，整体竞争较为充分。根据《2023 年苏州市情市力》， 截至 2022 年末，苏州市拥有各类医疗卫生机构 4,138 家，其中医院 247 家、卫 生院 81 家。卫生机构床位 8.0 万张，其中医院 6.9 万张、卫生院 0.8 万张。全市 卫生技术人员 10.5 万人，其中执业医师和执业助理医师 4.1 万人、注册护士 4.7 万人。2022 年苏州市各级医疗机构完成诊疗量 8,658.7 万人次。 广慈医院在苏州市的主要竞争对手包括苏州九龙医院、苏州明基医院、苏州沧浪医院、苏州永鼎医院等，基本情况如下： 1）苏州九龙医院 上海交通大学医学院苏州九龙医院是一所三级甲等综合医院，于 2006 年开 业，占地面积 11.3 万平方米，建筑面积 21.3 万平方米，核定床位 1,500 张。医 院现有员工 1,948 人，其中卫生技术人员 1,583 人，高级职称 319 人，中级职称 501 人。医院设有 48 个临床医技科室，其中重点科室包括心血管内科、神经外科、医学影像科、肿瘤科、重症医学科、口腔科、骨科、麻醉科、急诊科等。 2）苏州明基医院 苏州明基医院是经国家卫健委及商务部批复建设的国家三级综合性涉外医 院，于 2013 年 5 月 12 日正式运营。医院一期建筑面积 16 万平方米，为医疗用 地，总投资 15 亿人民币，床位设置 1,500 床；二期规划占地面积 12 万平方米， 为医疗研发用地。2020 年门诊量突破 50 万，年住院量突破 2.5 万，年手术量达 到 10,000 例。苏州明基医院重点发展心脏中心、卒中中心、创伤急救中心、微创中心、肿瘤中心、妇幼中心六大医疗中心。 3）苏州沧浪医院 苏州沧浪医院始建于 1952 年，目前是上市公司海吉亚医疗旗下肿瘤特色二 级综合医院。苏州沧浪医院广泛引进苏州本地知名医院专家资源，与苏大附一院合作紧密，多科室引进上级医院专家多点执业。同时，海吉亚医疗收购后在业务协同、人才资源、设备引进和管理支持等多方面为医院提供发展保障。苏州沧浪医院特色科室包括骨科、中医科、肿瘤科、口腔科、内科等。 4）苏州永鼎医院 苏州永鼎医院是上市公司海吉亚医疗旗下一所集医疗、教学、科研、预防、保健、康复等为一体的三级规模大型综合医院。医院占地 100 亩，建筑面积 7.5 万平方米，可开放床位近 1,000 张。医院现有员工 1,200 余人，其中高级职称百余人。苏州永鼎医院设有 17 个临床一级学科，29 个临床二级学科，其中重点科室包括肿瘤科、血液科、超声科、医学影像科等。 （4）自身竞争实力变化情况 广慈医院是经苏州市卫健委批准建设，以“医患合一”为理念，集预防、医疗、教学、科研、保健、康复为一体，以肿瘤、康复为特色的医疗机构，是苏州 市社会医疗保险定点单位。2022 年至 2023 年 1-9 月，广慈医院自身竞争实力变 化情况如下：