国浩律师（上海）事务所 关于 上海古鳌电子科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 中国 上海 山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼邮编：200085 电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于上海古鳌电子科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：上海古鳌电子科技股份有限公司 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时 股东大会现场会议于 2024 年 11 月 29 日（星期五）14:30 在上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号公司会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派杜佳盈律师、赵逸雯律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。 本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024 年第二次临时股东大会的必备法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司召开 2024 年第二次临时股东大会，董事会已于会议召开十五日前即 2024 年 11 月 14 日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议届次、 会议召集人、会议召集的合法、合规性、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记等事项、参与网络投 票的具体操作流程及注意事项等。 本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 29 日 14:30 在上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号公司会议室如期召开，本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。 本次股东大会提供网络投票方式，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 11 月 29 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性 1、出席会议的股东及委托代理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及深圳证券信息有限公司提供的数据，通过现场和网络投票的股东 364 人，代表股份 83,126,761 股，占公司总股本的 24.0422%。 其中：通过现场投票的股东 4 人，代表股份 79,870,581 股，占公司总股本的 23.1005%。 通过网络投票的股东 360 人，代表股份 3,256,180 股，占公司总股本的 0.9418%。 经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 2、出席及列席会议的其他人员 出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及 公司聘请的律师等，公司一名董事请假未出席。 经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 3、本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序 本次股东大会审议了会议通知中列明的议案，采用现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行表决。就影响中小股东利益的议案，对中小股东的表决进行了单独计票。综合现场投票及深圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议的议案获得通过。具体情况如下： 1、逐项审议并通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。 1.01、审议通过《交易主体》。 总表决情况：同意 82,827,786 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6403%；反对 228,575 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2750%；弃权 70,400 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0847%。 中小股东表决情况：同意 2,957,205 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 90.8182%；反对 228,575 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 7.0197%；弃权 70,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.1620%。 1.02、审议通过《标的资产》。 总表决情况：同意 82,832,886 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.6465%；反对 226,075 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2720%；弃权 67,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0816%。 中小股东表决情况：同意 2,962,305 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 90.9749%；反对 226,075 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 6.9430%；弃权 67,800 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.0822%。 1.03、审议通过《交易方式》。 总表决情况：同意 82,833,186 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6468%；反对 226,275 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2722%；弃权 67,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0810%。 中小股东表决情况：同意 2,962,605 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 90.9841%；反对 226,275 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 6.9491%；弃权 67,300 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.0668%。 1.04、审议通过《交易价格及定价依据》。 总表决情况：同意 82,821,186 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6324%；反对 226,275 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2722%；弃权 79,300 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0954%。 中小股东表决情况：同意 2,950,605 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 90.6155%；反对 226,275 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 6.9491%；弃权 79,300 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.4354%。 1.05、审议通过《支付方式》。 总表决情况：同意 82,817,186 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6276%；反对 226,075 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2720%；弃权 83,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1004%。 中小股东表决情况：同意 2,946,605 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 90.4927%；反对 226,075 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 6.9430%；弃权 83,500 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.5644%。 1.06、审议通过《交易费用和成本安排》。 总表决情况：同意 82,820,786 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6319%；反对 226,575 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2726%；弃权 79,400 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0955%。 中小股东表决情况：同意 2,950,205 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 90.6033%；反对 226,575 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 6.9583%；弃权 79,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.4384%。 1.07、审议通过《本次交易的过渡期间损益安排》。 总表决情况：同意 82,813,186 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6228%；反对 234,975 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2827%；弃权 78,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0946%。 中小股东表决情况：同意 2,942,605 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 90.3699%；反对 234,975 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 7.2163%；弃权 78,600 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.4139%。 1.08、审议通过《标的资产交割》。 总表决情况：同意 82,813,586 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6233%；反对 234,575 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2822%；弃权 78,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0946%。 中小股东表决情况：同意 2,943,005 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 90.3821%；反对 234,575 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份 总数的 7.2040%；弃权 78,600 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.4139%。 1.09、审议通过《决议的有效期限》。 总表决情况：同意 82,938,486 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7735%；反对 109,075 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1312%；弃权 79,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0953%。 中小股东表决情况：同意 3,067,905 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 94.2179%；反对 109,075 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 3.3498%；弃权 79,200 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.4323%。 1.10、审议通过《相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》。 总表决情况：同意 82,805,586 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6136%；反对 225,975 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2718%；弃权 95,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1145%。 中小股东表决情况：同意 2,935,005 股，占出席会议中小股东所持