中信建投证券股份有限公司 关于上海古鳌电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“公司”）向特定对象发行股票及持续督导的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对古鳌科技向特定对象发行股票解除限售上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、本次申请解除限售股份基本情况 （一）本次申请解除限售股份发行上市情况 本次申请解除限售的股份为古鳌科技 2020 年向特定对象发行的新增股份。经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】599 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象陈崇军先生发行人民币普通股（A 股） 43,787,639 股，并于 2022 年 3 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市，股份限售 期为自新增股份上市之日起 36 个月。 （二）本次申请解除限售股份上市后股份变化情况 本次申请解除限售股份上市后公司总股本为 347,834,639 股。2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件达成暨回购注销限制性股票的议案》，对公司 46 名激励对象已获授但尚未解锁的 2,081,700 股限制性股票进行回购注销，并于 2022 年 8 月 18 日完成对该部分限 制性股票的回购注销事宜。 经过以上变化，截至本核查意见出具日，公司总股本为 345,752,939 股，陈 崇军先生本次解除限售股份数量为 43,787,639 股，占公司总股本的 12.66%。以上公司总股本变化未对公司 2020 年向特定对象发行的新增股份数量造成影响。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、本次申请解除股份限售的股东相关股份限售承诺履行情况 本次申请解除股份限售股东陈崇军先生就本次申请解除限售股份作出的承诺“1、本人承诺自本承诺函出具日起至公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市完成后六个月内，不会通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持本人所持有的古鳌科技股份，亦不安排任何减持计划。2、本人认购 的古鳌科技 2020 年度向特定对象发行的股份自 2022 年 3 月 9 日起三十六个月 内不得转让，若该部分股份因古鳌科技分配股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦遵守该股份限售承诺。”陈崇军先生在承诺期严格履行了上述承诺。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 3 月 14 日（星期五）。 2、本次解除的限售股份数量为 43,787,639 股，占公司总股本的 12.66%。 3、本次解除股份限售的股东数量为 1 名自然人股东，股东名称为陈崇军。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售股份 备注 （股） 数量（股） 陈崇军先生本次申 陈崇军 43,787,639 43,787,639 请解除限售的股份 全部处于质押或司 法冻结状态。 5、本次解除限售股份的股东为公司控股股东、实际控制人，其后续减持行为需严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的规定。 四、本次解除限售前后公司的股本结构 股份性质 本次变动前 本次变动股数 本次变动后 股份数量（股） 比例 （+,-） 股份数量（股） 比例 一、限售条件流通股/非 44,777,620 12.95% -43,787,639 989,981 0.29% 流通股 高管锁定股 989,981 0.29% 989,981 0.29% 首发后限售股 43,787,639 12.66% -43,787,639 0 0% 二、无限售流通股 300,975,319 87.05% +43,787,639 344,762,958 99.71% 三、总股本 345,752,939 100.00% -2,081,700 345,752,939 100.00% 注：该表为 2025 年 2 月 21 日的公司股本结构表，本次解除限售后的股本以中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 五、保荐人的核查意见 经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：公司本次申请上市流通 的限售股数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规和规范性文件的要求。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：__________________ __________________ 王慧能 陈子晗 中信建投证券股份有限公司 2025 年 3 月 11 日