江苏立华食品集团股份有限公司 内部信息保密制度 （2024 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司或本公司） 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《江苏立华食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏立华食品集团股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构。 第三条 公司董事会秘书是公司重大信息内部保密工作负责人。公司证券部 具体负责公司重大信息内部保密工作的监管及信息披露工作。 第四条 证券部统一负责证券监管机构、深圳证券交易所、证券公司、证券 服务机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。 第五条 证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准、董事会秘书 同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司重大信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、磁盘、影音影像资料、光盘等涉及重大信息及信息披露内容的资料，须经董事会、董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。 第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各子公司都应做好 重大信息的内部保密工作。 重大信息，不得操纵或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 重大信息的含义与范围 第八条 本制度所称“重大信息”是指为内部人员所知悉的，涉及公司生产、 经营、财务等信息或者可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的媒体上（以下简称指定媒体）公开披露。 第九条 本制度所指重大信息的范围包括但不限于： （一）《证券法》第五十二条所规定的内幕信息； （二）《信息披露管理办法》第二十二条所列重大事件； （三）公司定期报告和业绩预告、业绩快报披露前，定期报告、业绩预告和业绩快报的相关内容； （四）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划； （五）公司或其控股股东、实际控制人的重大资产重组计划； （六）公司《重大事项内部报告制度》所列的重大事项信息； （七）其他由中国证监会、深圳证券交易所认定的内幕信息。 第三章 内部人员的含义与范围 第十条 内部人员是指任何由于持有公司的股票，或在公司中担任董事、监 事、高级管理人员，或由于其管理地位、监督地位和职业地位，或作为公司职工，能够接触或者获取重大信息的人员。 第十一条 内部人员的范围包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员及各部门负责人； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或因工作原因可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司其他知情人员。 第四章 保密制度 第十二条 公司重大信息尚未公布前，内部人员对其知悉的重大信息负有保 密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。 第十三条 内部人员在获得重大信息后至信息公开披露前，不得买卖公司证 券，也不得推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益。 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司的信息公 开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。 第十五条 公司应保证于公司信息披露制度规定时限内在指定媒体披露应披 露重大信息。在其他公共传播媒体披露的信息不得先于指定媒体。 第十六条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告。 第十七条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件 时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。在上述事件尚未披露前，董事、监事、高级管理人员及有关知情人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。如果该信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当公告筹划阶段重大事件的进展情况。 第十八条 公司拟讨论或实施重大重组、再融资等可能对公司股价造成重大 影响的重要事项时，应如实、完整记录上述信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间，上述记录应与项目文件一同保存并按照相关法规规定履行报备手续。 第十九条 如果公司重大信息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司除 追究泄露信息的内部人员责任外，应立即向深圳证券交易所报告说明情况，并采 取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。 第二十条 非内部人员应自觉做到不打听重大信息。非内部人员自知悉重大 信息后即成为内部人员，亦受本制度约束。 第二十一条 内部人员应将载有重大信息的文件、磁盘、光盘、影音影像资 料、会议记录、决议等资料妥善保管，不得交由他人代为携带、保管，他人不得借阅、复制。 第二十二条 工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关重大信息资料 不被调阅、拷贝。 第二十三条 重大信息公告之前，除法律另有规定之外，不得向外部单位提 前报送统计报表、尚未公开的重大信息、财务数据等资料，对于外部单位的报送要求，公司应拒绝报送。在正式公告之前，前述重大信息不得在公司内部网站及其他宣传媒介上以任何形式进行传播和粘贴。 对于确有法律规定需向外部单位报送未公开重大信息的，公司相关业务部门应在履行必要的审批流程，经董事会秘书签字确认，并书面提醒外部单位接收人员及使用报送信息的相关人员履行保密义务后方可对外报送。 前述所需书面提醒外部单位接收人员及使用报送信息相关人员履行的保密义务包括但不限于：不得泄漏本公司未公开重大信息；不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；不得在相关公开文件、网站、其他公开媒体上使用公司报送的未公开重大信息；若外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司。 相关业务部门应就履行书面提醒义务及相关报送事项做好登记、留痕记录，并定期报送证券事务部汇总、归档。 第二十四条 公司对控股股东、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人 员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。 第二十五条 本制度前述所列内部人员及因工作关系了解到公司未披露重大 信息的其他人员，在公司重大信息公开披露前，均负有保密义务，应将信息知情者尽量控制在最小范围内，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十六条 公司重大信息涉及国家秘密的，应当严格按照公司的保密工作 管理制度进行管理，该等信息需要对外披露的，应当按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的要求进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息，公司应当依照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定，向国家相关主管部门或者深交所申请豁免披露。 第五章 罚则 第二十七条 内部人员违反《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及 本制度相关保密规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，应依法承担民事责任、行政责任，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。 第六章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及《公 司章程》执行；本制度如与有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》相冲突，按届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》执行。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度经董事会审议通过后施行，修改时亦同。