国投证券股份有限公司 关于 石药创新制药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 业绩承诺实现情况及 业绩承诺期届满资产减值测试情况 的核查意见 独立财务顾问 二零二五年三月 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“本独立财务顾问”）作为石药创新制药股份有限公司（以下简称“石药创新”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称“石药圣雪”或“标的公司”）业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况进行了核查，情况如下： 一、本次交易的基本情况 公司于 2021 年 7 月 23 日召开的第五届董事会第十一次会议、2022 年 1 月 27 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关事宜。 2022 年 10 月 12 日，公司收到中国证监会于 2022 年 10 月 8 日出具的《关 于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365 号），中国证监会同意公司本次交易。 2022 年 11 月 1 日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更 登记手续，并收到了石家庄市栾城区行政审批局核发的《营业执照》、《登记通知书》（（栾）登字〔2022〕第 7547 号）。交易对方恩必普药业将其所持的标的公司100%股权全部过户登记至石药创新名下，本次变更完成后，石药圣雪成为石药创新的全资子公司。 二、业绩承诺情况 （一）业绩承诺内容 本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”），本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三 年，即 2022 年、2023 年和 2024 年。根据业绩承诺方承诺，标的公司 2022 年、 2023 年和 2024 年实现的净利润分别不低于 8,100 万元、9,100 万元和 10,200 万 元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。 前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金 的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。 双方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。 （二）业绩补偿安排 业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下： 当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有） 在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。 补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。 若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份。 （三）减值补偿安排 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿，需补偿的股 份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份总数。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。 若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。 （四）业绩补偿保障措施 业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 三、业绩承诺完成情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（XYZH/2025HZAA1F0019），石药圣雪2022-2024年度经审计的扣除非经常性损益后的累计实现净利润金额为28,218.72 万元，与业绩承诺金额 27,400.00 万元相比，超过累计承诺净利润金额818.72 万元，石药圣雪已完成业绩承诺，未发生触及补偿义务的情形。 四、资产减值测试情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份购买资产减值测试情况说明的专项审核报告》（XYZH/2025HZAA1B0095），截至 2024 年 12 月 31 日，石药圣雪 100%股权的评估值未低于本次交易的交易价格，石药 圣雪 100%股权未发生减值。具体情况如下： 单位：万元 项目 金额 2024 年 12 月 31 日石药圣雪 100%股权评估价值（A） 118,312.66 业绩补偿期内调整项目的影响（B） 21,910.00 调整后石药圣雪 100%股权评估价值（C=A-B） 96,402.66 本次交易中石药圣雪 100%股权的交易价格 80,000.00 减值测试结论 未减值 注：上表中“业绩补偿期内调整项目的影响”为石药创新在业绩补偿期内对石药圣雪的 增资金额。 五、独立财务顾问核查意见 国投证券通过查阅业绩补偿相关协议、信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司业绩承诺实现情况专项审核 报告》《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司业绩承诺期满减值测试专项审核 报告》等资料，对上述业绩承诺的实现情况及减值测试情况进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为：石药圣雪 2022 年至 2024 年累计完成的业绩 金额超过累计承诺金额，业绩承诺方无需进行业绩补偿；石药圣雪 100%股权在 业绩承诺期届满未发生减值，业绩承诺方无需进行减值补偿。 （以下无正文） （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： ____________ ____________ 张翊维 樊长江 国投证券股份有限公司 年 月 日