证券代码：300862 证券简称：蓝盾光电 公告编号：2024-092 安徽蓝盾光电子股份有限公司 关于引入投资者对子公司增资暨放弃部分优先认购权 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝盾光电”）全资子公司安徽蓝盾防务科技有限公司（以下简称“蓝盾防务”）拟以增资扩股形式引入投资者金寨安盾科技有限公司（以下简称“安盾科技”）、铜陵行致企业管理咨询有限公司（以下简称“行致咨询”）和鲁爱昕先生，蓝盾防务注册资本将由 340 万元增加至 4,000 万元（以下简称“本次增资”或“本次交易”），本次增资完成后，公司对蓝盾防务的持股比例由 100%下降至 37.5%，蓝盾防务成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。 本次增资暨放弃部分优先认购权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会审议。 一、本次交易概述 蓝盾防务本次拟新增注册资本 3,660 万元；其中，蓝盾光电拟放弃部分优先认购权，以现金方式出资人民币 1,160 万元，认缴蓝盾防务本次新增注册资本 1,160 万元；安盾科技以现金方式出资人民币1,500 万元，认缴蓝盾防务本次新增注册资本 1,500 万元；行致咨询以 现金方式出资人民币 800 万元，认缴蓝盾防务本次新增注册资本 800万元；鲁爱昕先生以现金方式出资人民币 200 万元，认缴蓝盾防务本次新增注册资本 200 万元。 安盾科技、行致咨询、鲁爱昕先生就本次交易完成后所持蓝盾防务 股权于 2024 年 12 月 12 日签署了《一致行动协议》，约定行致咨询、 鲁爱昕先生在蓝盾防务经营管理和决策方面始终与安盾科技保持一致行动，包括在蓝盾防务股东会和/或董事会涉及的提案、提名、投票、决策中与安盾科技保持一致，做出与安盾科技相同的表决意见。本次增资完成后，蓝盾防务注册资本将由 340 万元增加至 4,000 万元，安盾科技及其一致行动人合计控制蓝盾防务的表决权比例为 62.5%，取得蓝盾防务控制权，公司对蓝盾防务的持股比例由 100%下降至 37.5%，蓝盾防务成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。 本次交易已经公司于 2024 年 12 月 12 日召开的第六届董事会第二 十次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，全体董事、监事一致同意本次交易；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）安盾科技 企业名称：金寨安盾科技有限公司 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址/主要办公地点：安徽省六安市金寨县经济开发区（现代产业园区）石船路 6 号春兴产业园内 法定代表人：俞峰 注册资本：1,500 万人民币 统一社会信用代码：91341524MAE604FH3D 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件制造；电子元器件制造；金属结构制造；紧固件制造；紧固件销售；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；五金产品制造；五金产品零售；五金产品研发；光伏设备及元器件销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；电子元器件批发；电子元器件零售；金属链条及其他金属制品制造；金属加工机械制造；机械设备销售；金属制品销售；电子产品销售；金属材料销售；新材料技术研发；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 主要股东：自然人俞峰先生认缴出资 765 万元人民币，持有安盾科技 51%的股权；自然人徐立先生认缴出资 735 万元人民币，持有安盾科技 49%的股权。 财务数据：安盾科技系为本次交易而设立，且成立时间不足一年，暂无财务数据；安盾科技实际控制人是自然人俞峰先生，具备履行实缴出资义务的资金实力。 （二）行致咨询 企业名称：铜陵行致企业管理咨询有限公司 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址/主要办公地点：安徽省铜陵市铜官区学苑社区石城路电子工业区蓝盾光电子 3 厂区 法定代表人：鲁爱昕 注册资本：800 万人民币 统一社会信用代码：91340705MAE54DT84G 经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；礼仪服务；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 主要股东：鲁爱昕，认缴出资额 560 万元，持股比例 70%；马东， 认缴出资额 240 万元，持股比例 30%。 财务数据：行致咨询系为本次交易而设立，且成立时间不足一年，暂无财务数据；行致咨询实际控制人是自然人鲁爱昕先生，具备履行实缴出资义务的资金实力。 （三）鲁爱昕先生 鲁爱昕先生，男，1974 年出生，中国国籍，住所为安徽省铜陵市铜官区；现任蓝盾防务董事、总经理、财务负责人。 经查询，截至本公告日，安盾科技、行致咨询、鲁爱昕先生不属于 失信被执行人。海南百意科技中心（有限合伙）（截至 2024 年 12 月 10 日持有公司 1.56%的股份，系公司第 7 大股东）系公司的员工持股平台；鲁爱昕先生为海南百意科技中心（有限合伙）的有限合伙人之一；截至本公告日，鲁爱昕先生已不再通过海南百意科技中心（有限合伙）间接持有蓝盾光电的任何权益。安盾科技、行致咨询、鲁爱昕先生与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的基本情况 1.基本情况 企业名称：安徽蓝盾防务科技有限公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：340 万人民币 法定代表人：鲁爱昕 成立日期：2015 年 3 月 16 日 营业期限：2015 年 3 月 16 日至 2035 年 3 月 15 日 住所：安徽省铜陵市石城路电子工业区 经营范围：一般项目：雷达及配套设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；电子专用设备制造；安防设备制造；电子测量仪器制造；电气信号设备装置制造；软件开发；智能控制系统集成；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；密封件制造；金属切削加工服务；市政设施管理；信息系统集成服务；工程管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；销售代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 本次增资前后，蓝盾防务的股权结构情况如下： 本次增资前 本次增资后 序号 股东名称/姓名 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例 （万元） （万元） 1 安徽蓝盾光电子 340 100.00% 1,500 37.50% 股份有限公司 2 金寨安盾科技有 -- -- 1,500 37.50% 限公司 3 铜陵行致企业管 -- -- 800 20.00% 理咨询有限公司 4 鲁爱昕 -- -- 200 5.00% 合计 340 100.00% 4,000 100.00% 2.主要财务数据 单位：元 财务指标 2024年11月30日（未经审计） 2023年12月31日（经审计） 资产总额 16,376,609.87 58,835,206.03 负债总额 16,268,296.89 9,123,013.17 净资产 108,312.98 49,712,192.86 财务指标 2024年1-11月（未经审计） 2023年度（经审计） 营业收入 24,612,590.65 5,871,334.66 营业利润 2,056,124.68 -4,844,650.04 净利润 2,056,120.12 -4,702,220.48 经营活动产生的 -3,454,024.09 -1,969,407.49 现金流量净额 注：蓝盾防务曾是募投项目“新厂区建设及高端分析测量仪器技改项目”的实施主体之一。经 2024 年第二次临时股东大会审议，同意“新厂区建设及高端分析测量仪器技改项目”缩减投资规模并结项；蓝盾防务募集资金专户上结余的募集资金及相关利息和现金管理收益以减资形式由蓝盾防务募集资金专项账户转入蓝盾 光电募集资金专项账户。蓝盾防务已于 2024 年 11 月 8 日完成 5,166 万元减资。 以上是蓝盾防务 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 11 月 30 日净资产数据差异较大的 主要原因。 3.本次增资前，蓝盾光电向蓝盾防务出借资金 1,000 万元，年利率 3%，还款日期以实际提款日期计算，期限三年；本次增资完成后，蓝盾防务由公司全资子公司变为参股公司，因此被动形成公司对参股公司蓝盾防务提供的财务资助；安盾科技、行致咨询、鲁爱昕先生分别与公司签署《股权质押合同》，安盾科技、行致咨询、鲁爱昕先生以本次增资完成后各自所持全部蓝盾防务股权为上述财务资助提供相应质押担保。截至本公告