国浩律师（上海）事务所 关于 国科天成科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 6267 5187 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 7 月 国浩律师（上海）事务所 关于国科天成科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查 之法律意见书 致：国泰君安证券股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”、“主承销商”）的委托，就国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售（以下简称“本次配售”）进行核查并出具本法律意见书。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第 208 号）（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]）（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100 号）（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行中战略投资者配售有关的战略投资者的选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，出具本法律意见书。 声 明 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》《承销业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证； （二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定发表法律意见； （三）为出具本法律意见书，本所律师审查了国泰君安、国科天成提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。国泰君安、国科天成对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； （四）本法律意见书仅供发行人本次配售之目的使用，不得用作任何其他目的。 正 文 一、战略投资者的基本情况 根据《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）及战略配售投资者与发行人签署的配售协议，拟参与本次发行的战略配售投资者为投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合决定，包括以下三类： 1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：国泰君安君享创业板国科天成1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享1号资管计划”）； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业：中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）； 3、与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业：南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）、北京京国盛投资基金（有限合伙）（以下简称“京国盛基金”）、联通创新创业投资有限公司（以下简称“联通创投”）。 有关战略配售投资者的基本情况如下： （一）君享 1 号资管计划 1、基本情况 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为君享 1 号资管计划。君享 1 号资管计划参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行规模的 10.00%，即 448.5647 万股；同时，参与认购金额合计不超过 3,400 万元。具体情况如下： 具体名称：国泰君安君享创业板国科天成 1 号战略配售集合资产管理计划 设立时间：2024 年 6 月 19 日 备案时间：2024 年 6 月 20 日 产品编码：SALZ62 募集资金规模：3,400 万元 认购金额上限：3,400 万元 管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司 集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行 实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。 君享 1 号资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与 人姓名、职务与比例具体如下： 实缴金额 资管计划份额 签署劳动 序号 姓名 职务 （万元） 持有比例 员工类别 合同主体 （%） 1 罗珏典 董事长、总经理 1,500.00 44.12 高级管理人员 发行人 2 吴明星 董事、副总经 1,500.00 44.12 高级管理人员 发行人 理、财务负责人 3 王启林 副总经理、董事 100.00 2.94 高级管理人员 发行人 会秘书 4 贺明 光电应用事业部 100.00 2.94 核心员工 发行人 总经理 5 朱帆 光电研发部副总 100.00 2.94 核心员工 发行人 工程师 6 冀东 燧石光电研发部 100.00 2.94 核心员工 燧石光电 CTO 合计 3,400.00 100.00 - - 注 1：君享 1 号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次 战略配售的价款； 注 2：“燧石光电”全称为“成都燧石蓉创光电技术有限公司”，为发行人控股子公司； 注 3：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。 2、发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2024 年 6 月 10 日，发行人第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公 司部分高级管理人员和核心员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的议 案》，董事会同意发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。 3、实际支配主体的认定 君享 1 号资管计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公 司，并非发行人高级管理人员或者核心员工。上海国泰君安证券资产管理有限公司对于君享 1 号资管计划的投资决策安排、持有发行人相关股东的权利行使安排及对于发行人股东大会表决的实施安排均有实际支配权。 4、战略配售资格 根据发行人第二届董事会第三次会议决议和《国泰君安君享创业板国科天成 1 号战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，发行人的部分高级管理人员和核心员工通过设立君享 1 号资管计划参与本次发行的战略配售。 君享 1 号资管计划已于 2024 年 6 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成 备案。 经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员和核心员工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人控股子公司签署劳动合同、建立劳动关系；相关高级管理人员和核心员工设立君享 1 号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享 1 号资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第三十八条第（五）款的规定。 综上，本所律师认为国科天成 1 号资管计划已进行合法备案，符合中国证监 会关于资产管理计划的相关规定。参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立君享 1 号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享 1 号资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；国泰君安资管能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，为君享 1 号资管计划的实际支配主体。本次配售战略投资者符合《管理办法》及《实施细则》等相关规定。 5、关联关系 君享 1 号资管计划的参与人为发行人部分高级管理人员和核心员工，管理人 为保荐人（主承销商）全资子公司，除此之外君享 1 号资管计划的参与人及管理人与发行人和保荐人（主承销商）不存在其他关联关系。 6、参与战略配售的认购资金来源 根据君享 1 号资管计划的管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司出具的承诺函和委托人出具的承诺书、转账凭证和托管银行出具的《资金到账通知书》等材料，并对参与君享 1 号资管计划的高级管理人员和核心员工进行访谈，参与战略配售的高级管理人员和核心员工认购资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （二）中国保险投资基金（有限合伙） 1、基本情况 经核查中保投基金提供的《营业执照》等文件，并经国家企业信用信息公示系统查询，中保投基金的基本情况如下： 企业名称 中国保险投资基金（有限合伙） 统一社会信用 91310000MA1FL1NL88 代码 类型 有限合伙企业 执行事务合伙 中保投资有限责任公司