浙江富特科技股份有限公司 关联交易决策制度 二〇二四年十月 浙江富特科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 前 言 第一条 本制度的制定目的在于完善浙江富特科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障关联交易的公允、合理，维护公司及股东利益。 第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《浙江富特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二章 关联交易 第三条 本制度所言之关联交易系指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 公司关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 持有公司 5％以上股份的法人或其他组织； （五） 中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第六条所列情形者除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二） 公司董事、监事和高级管理人员； （三） 直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员； （四） 本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定的情形之一的； （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定的情形之一的。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人的情况及时告知公司。 公司应当及时更新关联人名单。 第三章 关联交易及其决策程序 第九条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事会表决。应提交股东会审议的关联交易事项，董事会在审议通过后提交股东会审议。 第十条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。 第十一条 董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，独立董事和监事会就此可提议召开临时股东会讨论。 第十二条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审核。 第十三条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。 第十四条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，考察公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。 第十五条 以下关联交易应当经股东会审议通过： （一） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，并按照本制度规定披露评估或者审计报告；与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日 常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交股东会审议； （二） 公司为关联人提供担保； （三） 虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应提交股东会表决的； （四） 虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，关联交易由股东会审议并表决； （五） 虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的，则该项关联交易由股东会审议并表决； （六） 董事会认为可能对股份公司造成重大影响的无具体交易数额或无交易对价的关联交易。 上述指标计算中涉及到数据如为负值，取其绝对值计算。对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该事项的股东会不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到本条规定标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第十六条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，且该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决应由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十七条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，股东大会所做决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十八条 以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经董事会审议通过并及时披露： （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； （二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十一条 除股东会或董事会审批权限外的其他关联交易事项，由总经理审批。 第二十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易类型在连续十二个月内累计计算，适用第十五条、第十八条的规定。 已经按照第十五条、第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十五条、第十八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易标的的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度第十五条、第十八条履行相关披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司交易或关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交