证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2025-002 福建省青山纸业股份有限公司 十届二十一次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）十届二十一次董事会会 议于 2025 年 2 月 13 日发出通知，并于 2025 年 2 月 21 日以现场+通讯会议方式 召开。本次会议应参加董事 11 人，实际参加董事 11 人，公司 5 名监事及部分高 级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长林小河先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于中竹（福建）林业发展有限公司股权整合的议案》 为加快推进公司新型林浆纸一体化发展战略，牢牢把握林业产业高质量发展机遇，实现林业各板块的协同发展，提升整体竞争力，快速做大林业资产总盘，同意公司推动控股子公司中竹（福建）林业发展有限公司（下称“中竹公司”或“标的公司”）股权整合工作，即公司将持有的中竹公司51%股权协议转让给另一控股子公司福建省青山林业发展有限公司（下称“青山林业公司”），同时，青山林业公司受让中竹公司另一股东福建沙县青丰贸易有限公司（下称“青丰公司”）持有的部分股权（39%），即本次合计向青山林业公司转让标的公司90%股权。本次股权整合后，中竹公司股权结构为：青山林业公司持有90%股权、青丰公司持有10%股权，公司不再直接持有中竹公司股权。 1、标的评估情况 公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和”）对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《福建省青山纸业股份有限公司、福建沙县青丰贸易有限公司关于中竹（福建）林业发展有限公司股权整合事宜所涉及的中竹（福建）林业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第1286号），选取资产基础法评估结果作为定价依据，评估基准日为2024年9月30日。 证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2025-002 根据评估报告，在评估基准日2024年9月30日，中竹（福建）林业发展有限公司经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计后的股东全部权益账面值为人民币300.58万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经评定、估算确定评估对象其在评估基准日评估值为人民币300.75万元，评估增值人民币0.17万元，增值率0.06%。本次增值部分系固定资产-设备类评估增值0.17万元。 2、标的定价情况 根据相关评估报告，青山林业公司向青山纸业受让标的公司股权的价格为人民币153.3825万元，向青丰公司受让标的公司股权的价格为人民币117.2925万元，二者合计270.6750万元。 3、本次交易对公司的影响 （1）标的公司股权转让对公司实现林浆纸一体化具有重要意义。一是公司将持有的标的公司 51%股权转让给青山林业公司，系出于内部资源整合需要，便于集中高效管理，实现浆纸产业链优势互补，是探索“以竹促纸，以纸养竹”的新型林纸结合模式的举措；二是青山林业公司受让青丰公司持有的标的公司 39%股权，公司整体上增加对标的公司持股比例，更有利于标的公司的稳定发展，有助于推动公司新型林浆纸一体化发展战略，进一步提高公司的原料保供能力，增强供应链安全，实现公司可持续发展。 （2）本次股权转让标的公司及受让方均属公司合并报表范围，本次股权转让完成后，仍为公司合并报表企业，不会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响。 （3）本次交易价格参考评估值确定，未损害公司及全体股东的利益。 4、其他 （1）本次子公司股权整合（转受让）事项已履行评估备案等国资程序，并聘请律师事务所出具了法律意见。 （2）本次子公司股权转受让事项不构成重大资产重组，不构成关联交易，由董事会通过后实施，无需提交股东大会批准。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该事项无需提交公司股东大会审议，尚需提交福建省青山林业发展有限公司股东会审议。 （二）审议通过《关于实施技改工程变更项目的议案》 证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2025-002 为顺应“以竹代木”“以竹代塑”发展潮流，充分发挥竹木中长纤制浆造纸行业优势，积极开拓新型绿色包装纸市场，发挥龙头企业示范引领作用，带动区域绿色循环经济产业协同发展，提升经济发展韧性和新动能，根据相关项目可行性分析并结合公司自身资源优化配置方案，同意公司实施原技改工程变更项目即建设年产 20 万吨竹浆技改工程，通过项目带动推进公司新旧动能转换，推动公司浆纸主业向绿色、低碳、可持续高质量发展。项目建设工期为 18 个月，项目总投资为 39,314.64 万元，资金来源为企业自筹资金。 该技改项目为公司原募集资金运用项目即年产 50 万吨食品包装原纸技改工程变更项目，即项目原计划配套实施的超声波制浆项目调整为建设硫酸盐本色竹浆项目。因不具备竞争优势，项目原计划食品包装原纸对应的纸机生产线技改工程终止建设。有关前期募集资金项目变更情况详见公司之前公告信息，本次技改 项目有关建设背景、建设内容及其对公司的影响等，详见公司于 2025 年 2 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于实施技改工程变更项目的公告》（公告编号：临 2025-004）。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该事项尚需提交公司股东大 会审议。 （三）审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》 2024 年度公司预计日常关联交易金额总额 18,000 万元，实际发生 10,799.30 万元。公司预计 2025 年度与关联方日常关联交易总金额为 18,247 万元。 本事项在董事会召开前已经独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 公司四名独立董事（冯玲女士、陈礼辉先生、陈亚东先生、叶莲女士），认为：经审核，公司 2025 年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，尤其是公开招标方式确定价格符合公平、公开、公正原则，部分交易以市场原则确定价格具备合理性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，我们同意该日常关联交易事项，提交公司董事会审议批准后实施。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林小河先生、林新利 先生、林建平先生、余宗远先生、姚顺源先生、林燕榕女士、叶宇先生回避表决， 证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2025-002 由其他非关联董事表决通过。 公司 2025 年日常关联交易预计情况具体详见公司于 2025 年 2 月 22 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2025-005）。 （四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 鉴于公司已完成回购股份注销并减少注册资本，公司总股本发生变动，同时，为进一步促进上市公司规范运作，提升公司治理水平，现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》相应内容进行修订。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该事项尚需提交公司股东大 会审议。具体内容详见公司于 2025 年 2 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临 2025-006）及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公司章程》（2025 年 2 月修订）。 （五）审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》 公司决定于 2025 年 3 月 14 日 14:30 在福州市五一北路 171 号新都会花园广 场 16 层公司总部会议室召开 2025 年第一次临时股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司于 2025 年 2 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2025-007）。 以上第（二）（四）项议案尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。 特此公告。 福建省青山纸业股份有限公司 董事会 2025 年 2 月 21 日