上 海 证 券 交 易 所 上证公函【2022】0247 号 关于对商赢环球股份有限公司转让下属控股 子公司相关事项的问询函 商赢环球股份有限公司： 2022年4月19日，公司公告称拟将其持有的下属控股子公司商赢电子商务有限公司（以下简称商赢电商）50.01%的股权以 4650.195万元的交易对价转让给上海荦源企业管理咨询有限公司（以下简称荦源咨询）。转让完成后，公司不再持有商赢电商的股权。鉴于上述事项对投资者影响重大，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。 一、根据公司 2020 年年报及本次公告，商赢电商存在审计师无 法实施进一步审计程序获取充分适当的证据，无法确定大额预付款项能否安全收回，属于保留意见所涉事项。请公司补充披露：（1）结合商赢电商经营和财务状况，说明截至目前有关预付款项的具体情况，包括但不限于预付款项的交易背景、预付对象、金额、账龄等，是否与交易对方存在关联关系；（2）结合上述事项相关进展情况，及当前公司面临未能按期披露年报的退市风险，补充披露本次交易的真实目的，及对公司经营和财务状况的具体影响。请会计师发表意见。 二、根据公告，本次交易未构成关联交易。交易对方荦源咨询的法定代表人为张戚一，公司于 2022 年 2 月新成立，尚未有完整年度财务数据。交易合同中约定荦源咨询于本协议签署之日起 5 日内向公司支付首笔股权转让款 2325.0975 万元，剩余 50%款项在本协议生效后且疫情封控解除后办理股权转让的工商变更登记的当日付清。经天眼查查询，荦源咨询的实际控制人为公司前任董事戚时明。请公司补充披露：（1）结合交易对方的业务及经营情况，说明交易对方收购标的公司的商业合理性、交易对方的支付能力，以及预计剩余款项支付的具体时间及安排；（2）结合天眼查查询结果和交易对方的股权结构、主要管理层情况，核实并说明上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员与交易对方是否存在的关联关系或其他利益安排，是否构成关联交易非关联化情形，本次交易的内部决策程序是否合法合规。 三、根据公告，按照前期各方《增资扩股协议》的特殊约定，商赢电商出现相关减值情形时，上海商赢资产管理有限公司（以下简称商赢资产管理）应无条件地以现金支付方式对标的股权的减值差额向公司承担全额补足责任。公司将在本次交易后向商赢资产管理提出补偿要求。经查询，商赢资产管理实际控制人为杨军，也是公司的实际控制人。请公司补充披露：（1）结合股权出售后，公司已不再享有标的股权对应的股东权利，本次公司先将商赢电商股权进行出售，后向商赢资产管理提出补偿要求等相关安排的具体考虑，是否依法合规；（2）出售商赢电商交易作价中未包含前述差额的具体原因；（3）结合上述事项，是否存在公司实际控制人占用上市公 司资金，损害上市公司利益的情形；（4）后续补偿的具体安排，并进一步结合商赢资产管理的资产状况，说明补偿的可行性；（5）公司及董监高采取的维护上市公司利益的具体举措。 请公司收到本函后立即对外披露，并于 5 个交易日内，就上述事项书面回复我部，同时履行相应的信息披露义务。希望你公司和全体董事、监事和高级管理人员本着对投资者负责的态度，妥善处理上述事项，认真履行信息披露义务。 上海证券交易所上市公司管理二部 二〇二二年四月十九日