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格力地产:关于签署《托管协议之补充协议》暨关联交易的公告 查看PDF原文
公告日期:2024年12月04日
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证券代码:600185 股票简称:格力地产 编号:临 2024-086 债券代码:185567、250772 债券简称:22 格地 02、23 格地 01 格力地产股份有限公司 关于签署《托管协议之补充协议》暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 格力地产股份有限公司(以下简称“公司”或“格力地产”)已与控股股东珠海投资控股有限公司(以下简称“海投公司”)签署附生效条件的《托管协议》,在公司与海投公司重大资产置换实施完毕后,海投公司将其持有的上海海控保联置业有限公司(以下简称“上海保联”)100%股权、上海海控合联置业有限公司(以下简称“上海合联”)100%股权、上海海控太联置业有限公司(以下简称“上海太联”)100%股权、三亚合联建设发展有限公司(以下简称“三亚合联”)100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司(以下简称“重庆两江”)100%股权、珠海市新盛景投资有限公司 77%股权(以下简称“新盛景”)及珠海市凤凰盛景商业有限公司(以下简称“凤凰盛景”)100%股权托管给公司(以下简称“本次托管”)。为进一步明确本次托管相关事宜,公司拟与海投公司签署《托管协议之补充协议》,双方约定本次托管的托管费为 30 万元/年。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变化。 本次托管的委托方海投公司为公司的控股股东,本次托管构成关联交易。本次托管不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次托管签署《托管协议》及《托管协议之补充协议》已分别经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届董事会第二十九次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 (一)《托管协议》的签署和审议情况 公司拟将持有的上海保联 100%股权、上海合联 100%股权、上海太联 100% 股权、三亚合联 100%股权、重庆两江 100%股权(以下合称前述五家公司为“置出公司”)及公司相关对外债务,与海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行资产置换,资产置换的差额部分以现金方式补足(以下简称“本次交易”)。 基于本次交易完成后置出公司的实际情况及经营管理需求,同时为避免本次交易完成后海投公司与公司的同业竞争或潜在同业竞争,公司与海投公司于 2024 年 11 月 21 日签署了附生效条件的《托管协议》,海投公司委托格力地产在 托管期限内负责上海保联、上海合联、上海太联、三亚合联、重庆两江、新盛景及凤凰盛景(以下合称“标的公司”)的运营管理工作。《托管协议》的主要条款 详见公司于 2024 年 11 月 23 日披露的《格力地产股份有限公司关于签署<托管 协议>暨关联交易的公告》(公告编号:临 2024-078)。 公司于 2024 年 11 月 21 日召开第八届董事会第二十八次会议,审议通过了 《关于签署附生效条件的交易协议的议案》,关联董事陈辉先生、齐雁兵先生对本议案回避表决。本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。 (二)本次《托管协议之补充协议》的签署和审议情况 为了就本次托管相关事宜作出进一步明确,公司与海投公司于 2024 年 12 月 3 日签署了附生效条件的《托管协议之补充协议》,双方同意,本次托管的托管费 为 30 万元/年;海投公司于托管期限的每年度 12 月 31 日前向格力地产以现金方 式支付本年度的托管费;不足一个完整年度的,按照一年 365 天逐天计算托管费;托管期限内,如相关市场行情或标的公司经营状况发生较大变化的,双方同意可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。 公司于 2024 年 12 月 3 日召开第八届董事会第二十九次会议,审议通过了 《关于签署<托管协议之补充协议>的议案》,关联董事陈辉先生、齐雁兵先生对本议案回避表决。本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第七次独立董事专门会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次托管构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 (一)海投公司 公司名称:珠海投资控股有限公司 统一社会信用代码:914404000961565274 注册资本:35,000 万元 法定代表人:陈辉 成立日期:2014 年 3 月 27 日 注册地址:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-368 经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;企业总部管理;企业管理;非居住房地产租赁;住房租赁;工程管理服务;市政设施管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);咨询策划服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 股权结构:珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100% 最近一年又一期的主要财务指标(单位:万元): 项目 2023 年 12 月 31 日(经审计) 2024 年 6 月 30 日(未经审计) 资产总额 483,737.68 505,406.21 资产净额 157,239.84 154,893.58 项目 2023 年度(经审计) 2024 年 1-6 月(未经审计) 营业收入 433.15 251.25 净利润 -2,266.31 -2,346.25 注:海投公司上述财务数据为母公司单体财务数据。 截至本公告披露日,海投公司资信状况正常,未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 (一)上海保联 公司名称:上海海控保联置业有限公司 统一社会信用代码:91310115324428126M 注册资本:60,000 万元 法定代表人:林强 成立日期:2015 年 1 月 21 日 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区芋秋路 105 号一层 经营范围:房地产开发经营,房地产项目投资,物业管理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构:本次交易前后,上海保联的股权结构如下: 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股比例 股东名称 持股比例 格力地产股份有限公司 100% 珠海投资控股有限公司 100% 最近一年又一期的主要财务指标(单位:万元): 项目 2023 年 12 月 31 日(经审计) 2024 年 6 月 30 日(经审计) 资产总额 330,881.50 332,035.90 资产净额 28,497.75 27,733.85 项目 2023 年度(经审计) 2024 年 1-6 月(经审计) 营业收入 0.00 0.00 净利润 -1,519.87 -763.90 注:公司第八届董事会第二十六次会议和 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》,同意公司将对上海保联 2,450.23 万元债权转为上海保联的资本公积,增资完成后上海保联的注册资本保持不变。致同会计师事务所(特殊普通合伙)基于模拟增资完成的财务报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。 (二)上海合联 公司名称:上海海控合联置业有限公司 统一社会信用代码:91310115324428070J 注册资本:24,900 万元 法定代表人:林强 成立日期:2015 年 1 月 21 日 注册地址:上海市浦东新区叠桥路 456 弄 137-138 号 1 层 112 室 经营范围:房地产开发经营,房地产项目投资,物业管理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构:本次交易前后,上海合联的股权结构如下: 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股比例 股东名称 持股比例 格力地产股份有限公司 100% 珠海投资控股有限公司 100% 最近一年又一期的主要财务指标(单位:万元): 项目 2023 年 12 月 31 日(经审计) 2024 年 6 月 30 日(经审计) 资产总额 42,590.21 39,869.75 资产净额 24,881.86 24,919.09 项目 2023 年度(经审计) 2024 年 1-6 月(经审计) 营业收入 13,262.01 2,331.60 净利润 1,043.50 37.23 (三)上海太联 公司名称:上海海控太联置业有限公司 统一社会信用代码:91310000MA1FL31F4X 注册资本:105,000 万元 法定代表人:林强 成立日期:2016 年 10 月 8 日 注册地址:上海市松江区泗砖路 351 号 6 幢 经营范围:在上海市松江区泗泾镇 SJSB0003 单元 10-05 号地块内从事房地 产开发、建设、经营。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构:本次交易前后,上海太联的股权结构如下: 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股比例 股东名称 持股比例 格力地产股份有限公司 100% 珠海投资控股有限公司 100% 最近一年又一期的主要财务指标(单位:万元): 项目 2023 年
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  • 名次股东名称持股比例
  • 1珠海投资控股有限公司44.95%
  • 2香港中央结算有限公司1.58%
  • 3冯骏驹1.34%
  • 4中国工商银行股份有限公司-南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金0.78%
  • 5招商银行股份有限公司-南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金0.70%
  • 6招商银行股份有限公司-华夏中证1000交易型开放式指数证券投资基金0.38%
  • 7孙海珍0.30%
  • 8黄伟强0.27%
  • 9中国工商银行股份有限公司-广发中证1000交易型开放式指数证券投资基金0.25%
  • 10扈斌0.23%
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实业投资、资产经营、房地产开发经营、物业管理、国内贸易(除专项规定外)、建筑材料的批发零售、代购代销。

题材要点 详细>>
  • .房地产、大消费及生物医药大健康
  • .房地产业、大消费产业、生物医药大健康产业
  • .广泛的知名度
  • .严谨的质量管理体系

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