格力地产(600185)公告正文
格力地产:中联资产评估集团有限公司对格力地产股份有限公司关于《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》评估相关问题的回复之核查意见
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公告日期:2024年12月04日
中联资产评估集团有限公司
对格力地产股份有限公司关于《关于对格力地产股份有限
公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》
(上证公函【2024】3683号)
评估相关问题的回复之核查意见
上海证券交易所:
贵所于 2024 年 11 月 27 日下发了《关于对格力地产股份有限公司重大资产
置换暨关联交易报告书的问询函》(上证公函【2024】3683 号)(以下简称“问询函”),格力地产股份有限公司(以下简称:上市公司)组织对问询函进行了回复,中联资产评估集团有限公司作为上市公司重大资产置换项目的评估机构,就上市公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查,对《问询函》中需评估师核查的问题回复出具了本核查意见,请予审核。
如无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》保持一致。
问题4.关于免税集团评估
草案披露,本次交易对免税集团采用收益法进行评估,免税集团100%股权评估值为93.28亿元,增值率达193.10%。收益法评估中将公司持有的20.53亿元货币资金作为溢余性资产。此外,长期股权投资评估中,珠免国际以收益法进行评估,评估增值率达430.84%;金叶酒店评估增值率达887.06%,但评估引用的财务数据未经审计;珠海市中免免税品有限责任公司评估值为2.01亿元,目前已注销。
请公司补充披露:(1)货币资金等溢余资产的确定依据,是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求;(2)结合相关子公司板块定位、业务开展等,说明直接将其与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性;(3)珠免国际以收益法进行评估的原因及合理性,相关参数的选取依据及合理性;(4)金叶酒店增值率较高的原因,是否已充分考虑财务数据未经审计的影响;(5)珠海市中免免税品有限责任公司相关评估过程及参数选取,是否已充分考虑注销的情况。请财务顾问和评估师发表意见。
【回复】
一、货币资金等溢余资产的确定依据,是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求
(一)溢余资产的划分依据
本次评估的收益法基本模型为:
被评估单位的股东全部权益(净资产)价值=企业价值-付息债务价值
企业价值=经营性资产价值+溢余或非经营性资产(负债)的价值+长期投资价值
即本次评估将免税集团母公司评估基准日的资产划分为三类:(1)经营性资产,是指与企业经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产;(2)溢余或非经营性资产,其中,溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产;非经营性资产是指与企业生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的
资产。(3)长期股权投资,是指评估基准日的长期股权投资。
(二)货币资金等溢余资产的确定依据
免税集团母公司的溢余资产为溢余货币资金,指免税集团母公司于评估基准日的货币资金中超出最低现金保有量的金额。
最低现金保有量指公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金,以应对客户回款不及时,支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本,即最低现金
保有量=年付现成本总额÷现金周转率。于评估基准日 2022 年 11 月 30 日,免税
集团母公司最低现金保有量为 9,896.13 万元,测算过程如下:
单位:万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量 ①=②÷③ 9,896.13
年化付现成本 ② 82,066.70
现金周转率 ③=360÷④ 8.29
现金周转天数 ④=⑤+⑥-⑦ 43.41
存货周转天数 ⑤ 140.39
应收款项周转天数 ⑥ 1.87
应付款项周转天数 ⑦ 98.85
于评估基准日,免税集团母公司溢余资产为账面货币资金扣减最低现金保有量后的金额,为 205,341.24 万元。
(三)已充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求
溢余资产为账面货币资金扣减最低现金保有量后的金额,最低现金保有量的计算过程中已充分考虑公司日常营运资金、资本开支需求,比如年化付现成本为年化后的营业成本与期间费用合计再剔除折旧、摊销,免税集团母公司的付现成本主要包括采购货款、租金、职工薪酬等。
评估中对于营运资金的估算已考虑企业正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、存货、应收款项、应付款项和企业流动类资产的周转率等主要因素。
综上,溢余资产等相关计算过程中已充分考虑公司日常营运资金、资本开支需求。
二、结合相关子公司板块定位、业务开展等,说明直接将其与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性
(一)各子公司板块定位、业务开展情况
截至 2024 年 6 月 30 日,免税集团母公司及各控股子公司和持股 10%以上的
重要参股公司主营业务及业务分工如下:
序 主体名称 持股比 主营业务 业务分工
号 例
1 珠海市免税企业集 - 免税商品销售 免税集团采购、销售、仓储、数据管
团有限公司 理中心
珠免国际有限公司 免税集团在香港的采购平台,同时布
2 (原恒超发展有限 100% 进出口贸易 局跨境电商业务和批发零售业务开
公司) 发
珠海经济特区大鹏 承担部分国产名优免税商品贸易功
3 贸易有限公司 100% 贸易服务 能,同时为保税仓储商品及配套提供
贸易条件
珠海珠澳跨境工业 仓储物流及租 作为免税集团跨境电商、保税仓储的
4 区大鹏仓储物流有 100% 赁服务 物理载体和通关场地
限公司
5 珠海汇真商务有限 100% 有税商品销售 在免税集团的监督和管理下开展有
责任公司 免税品销售业务
6 珠海市闸口免税商 100% 商业物业经营 推进青茂口岸商业项目相关工作
业有限责任公司
7 珠免集团(珠海横琴 100% 批发及零售业 拓展免税集团在珠海横琴地区的业
)商业有限公司 务 务
8 珠免集团(海南)免 100% 有税商品的批 拓展免税集团在海南地区的业务
税品有限公司 发与零售
9 广西珠免免税品有 100% 免税商品销售 在免税集团的监督和管理下开展免
限公司 税品销售业务
10 内蒙古珠免商贸有 51% 免税商品销售 在免税集团的监督和管理下开展免
限公司 税品销售业务
11 珠海免税(澳门)一 100% 投资控股平台 负责澳门地区投资和资产经营
人有限公司
12 三亚珠免旅文商业 51% 有税商品销售 在免税集团的监督和管理下开展有
有限公司 免税品销售业务
13 珠海市珠免琴澳商 100% 批发及零售业 拓展免税集团在珠海横琴地区的业
业有限公司 务 务
14 中山市珠免商贸有 51% 免税商品销售 在免税集团的监督和管理下开展免
限公司 税品销售业务
15 珠盈免税有限公司 50% 免税商品销售 在免税集团的监督和管理下开展免
税品销售业务
16 珠海经济特区金叶 50% 酒店管理与商 免税集团的参股公司,负责物业出租
酒店有限公司 品零售 、商品零售等业务
由于通常情况下在企业具备持续经营的基础和条件、未来收益与风险能够预测且可量化的前提下,可采用收益法。因此,同样为免税品销售的广西珠免、内蒙珠免、中山珠免、珠盈免税采用资产基础法的原因如下:
1、广西珠免、内蒙古珠免和珠盈免税
广西珠免、内蒙古珠免和珠盈免税分别成立于2021年3月、2021年4月和 2019年 11 月,截至2022年11月30日的评估基准日净利润情况如下:
单位:万元
项目 2020年12月31日 2021年12月31日 2022年11月30日
广西珠免 - -35.62 -202.88
内蒙古珠免 - -1.61 -22.60
珠盈免税 -870.25 -1,694.87 -978.39
截至评估基准日,三家公司由于成立时间较短,尚处在业务培育期。虽然持续亏损,但根据免税行业业务发展特点,其具备未来达到稳定盈利状态的潜力。由于其历史持续亏损,历史数据无法为未来年度提供可靠的预测基础,未来收益和
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