证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 公告编号： 临 2024—045 吉林泉阳泉股份有限公司 关于拟公开转让参股公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。 重要内容提示： ●吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过吉林长春产权交易中心公开挂牌转让持有的吉林森工集团投资有限公司（以下简称“森工投资”或“标的公司”）37%股权，挂牌底价总额不低于 33,966 万元。 ●本次交易为公开挂牌转让，交易对方尚不确定，因此本次交易最终是否构成关联交易尚不确定。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露。 ●根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。 ●本次交易事项已经公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过,并已获得吉林长白山森工集团有限公司、中国吉林森林工业集团有限责任公司两级控股股东的批准。 风险性提示： ●本次公开挂牌转让能否成功尚存在不确定性。 一、交易概述 （一）交易基本情况 公司为进一步优化资产结构，剥离非主营资产，聚焦主业发展，着力提升天 然矿泉水业务板块的核心竞争力，公司拟通过“吉林长春产权交易中心”公开挂牌转让森工投资总计 37%的股权。 2024 年 8 月 30 日，公司召开了第九届董事会临时会议、第九届监事会临时 会议审议通过了《关于拟公开转让参股公司部分股权的议案》。 根据国有资产监督管理相关规定，本次公开挂牌转让股权事项需获得吉林长白山森工集团有限公司、中国吉林森林工业集团有限责任公司两级控股股东批准，现已获得批准。 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。 本次交易为公开挂牌转让，交易对方尚不确定，因此本次交易是否构成关联交易尚不确定。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露。 （二）标的公司基本情况 1、标的公司名称：吉林森工集团投资有限公司 2、成立时间：2010 年 6 月 17 日 3、注册资本： 70,000 万元 4、法定代表人：包卓 5、经营范围：项目投资与资产管理（不含：理财、集资、吸储、贷款、期货、保险、融资、证券业务）；投资方案策划；市场调研及项目可行性分析论证；投资咨询服务；企业管理咨询与策划；经济信息咨询；木制品、林副产品销售；煤炭经营；钢材（不含地条钢）、木材、粮油收购和销售；五金工具、金属材料、黄金制品、白银制品、珠宝首饰、化工原料、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品、燃料油）销售（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）X（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 6、标的公司财务状况（经审计）： 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《吉林森工集团投资有限公司 审计报告》（大华审字[2024]0011019920 号），截至 2023 年 12 月 31 日，该 公司总资产为 570,262.78 万元，总负债为 492,798.15 万元，净资产为 77,464.64 万元，2023 年营业收入为 19,652.02 万元、净利润为 1,266.85 万 元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,383.27 万元。 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《吉林森工集团投资有限公司2024 年 1-6 月合并及母公司财务报表专项审计报告书》（中兴华专字[2024]第 540012 号），截至 2024 年 6 月 30 日，该公司总资产为 579,637.33 万元，总负 债为 501,499.03 万元，净资产为 78,138.31 万元，2024 年上半年营业收入为 10,308.11 万元，净利润为 673.67 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 674.27万元。 7、标的公司股权结构： 股东名称 持股比例% 吉林泉阳泉股份有限公司 41.37 中国吉林森林工业集团有限责任公司 27.13 吉林森工湾沟林业有限公司 4.29 吉林森工三岔子林业有限公司 4.29 吉林森工红石林业有限公司 4.29 吉林森工临江林业有限公司 3.43 吉林森工露水河林业有限公司 3.43 吉林森工泉阳林业有限公司 3.43 吉林森工白石山林业有限公司 3.43 吉林森工松江河林业有限公司 3.43 吉林森工集团投资有限公司工会委员会 1.48 8、其他情况： 标的公司最近 12 个月未进行增资、减资或改制事项。 本次拟转让的标的公司股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 公司公开挂牌转让部分持有股权不涉及债权债务转移。 二、交易价格及定价依据 本次交易的交易价格，以拟转让股权评估价值作为挂牌转让底价，按照吉林长春产权市场交易规则通过挂牌交易、公开竞价等过程公平确定。 公司已委托中瑞世联资产评估集团有限公司，采用收益法、市场法两种评估 方法，以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，对标的公司股权的市场价值进行专业 评估，并出具《吉林泉阳泉股份有限公司拟股权转让涉及的吉林森工集团投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2024]第 301255 号）， 森工投资全部股权评估价值 91,800 万元，其 37%比例金额为 33,966 万元。公司 拟以 33,966 万元作为本次拟转让全部股权的挂牌底价总额。最终交易价格以实际挂牌转让成交结果为准。 三、交易合同或协议的主要内容及履约安排 本次股权转让系通过“吉林长春产权交易中心”公开挂牌实施，拟转让的 37%股权拟分为 20%和 17%两部分进行公开挂牌，但交易对手方、成交价格、支付方式等协议主要内容尚未确定，公司将根据挂牌结果情况及时披露进展公告。 四、本次交易对公司影响 本次挂牌转让参股公司股权事项有利于公司优化资产结构，聚焦主业发展，提升公司盈利能力。本次交易事项不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。 本次出售标的公司部分股权预计增值 85.80 万元，本次交易预计形成利润85.80 万元，具体对公司利润的影响以审计后的财务报告为准。 五、风险性提示 本次公开挂牌转让能否成功尚存在不确定性。 特此公告。 吉林泉阳泉股份有限公司 二〇二四年八月三十一日