证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-038 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于出售资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 ●交易概况： 本公司控股子公司复星实业拟以现金 12,408 万美元的对价向 Calcite Gem 转让其所持有的标的公司（其主要资产系其通过其控股子公司 NFH 持有及运营的“和睦家”医院和诊所）940 万股普通股。本次交易完成后，本集团将不再持有标的公司的股权。 ●本次交易不构成本公司的关联交易。 ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●特别风险提示： 本次交易须待如下事项满足（或被豁免）后，方可交割：（1）标的公司管理合伙人（Management Partner）就本次交易出具放弃优先受让权、通知权及其他类似权利的确认书，（2）标的公司股东协议已经修订，（3）标的公司董事会同意委任买方提名之候选人为标的公司之董事。截至本公告日期，上述交割条件尚未全部满足，本次交易尚存在不确定性。 一、 本次交易概况 2025 年 3 月 13 日，本公司控股子公司复星实业与 Calcite Gem 签订《股份 转让协议》，复星实业拟以现金 12,408 万美元的对价向 Calcite Gem 转让其所持 有的标的公司（其主要资产系其通过其控股子公司 NFH 持有及运营的“和睦家” 医院和诊所）940 万股普通股，约占截至本公告日期（即 2025 年 3 月 13 日，下 同）标的公司股份总数的 6.6%。本次交易完成后，本集团将不再持有标的公司股 权。 本次交易对价为 12,408 万美元，对应的每股单价为 13.2 美元。本次交易对 价系基于标的公司之控股子公司 NFH（系持有其主要业务“和睦家”的运营平台）2022 年完成的合并及私有化交易（以下简称“NFH 2022 年私有化交易”）的每股价格（即 12 美元/股）并考虑标的公司已形成的品牌影响力、规模稀缺性等因素，经本次交易双方协商确定。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易已经本公司第九届董事会第七十二次会议审议通过，无需提请本公司股东会批准。 二、交易对方 Calcite Gem 成立于 2021 年 7 月，注册地为开曼群岛。Calcite Gem 是一家 投资控股公司，其由若干华平投资（Warburg Pincus）旗下的投资基金全资拥有。 截至本公告日期，Calcite Gem Investments Ltd 持有 Calcite Gem 100%股权。 经合理查询，截至本公告日期，Calcite Gem 具备本次交易的相关履约能力。 三、标的公司基本情况 标的公司成立于 2021 年 6 月，注册地为开曼群岛，其联合创始人和实际控 制人为梁锦松先生及吴启楠先生。标的公司的主要资产系其通过控股子公司 NFH持有及运营的“和睦家”医院和诊所。和睦家是一家中国领先的国际化医疗服务集团，在中国核心城市提供全生命周期的医疗保健服务。截至本公告日期，标的公司已发行股份总数为 142,531,510 股。 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司的总资产为人民币 972,995 万元；2023 年，标的公司实现 营业收入人民币 335,738 万元。 根据标的公司的管理层报表（合并口径、未经审计），截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司的总资产为 893,608 万元；2024 年，标的公司实现营业收入 332,447万元。 四、本次交易定价情况 本次交易对价为 12,408 万美元，对应每股单价为 13.2 美元。本次交易对价 系基于 NFH 2022 年私有化交易每股价格（即 12 美元/股）并考虑标的公司已形 成的品牌影响力、规模稀缺性等因素，经本次交易双方协商确定。 本次交易对价所对应的标的公司估值（即约 18.81 亿美元1），约分别相当于 标的公司 2023 年营业收入的 4.0 倍（P/S 倍数）、2024 年营业收入的 4.1 倍（P/S 倍数）。 目前可查到的与标的公司在主营业务/业务范围、目标客户群体等方面具有 相对可比性的上市医疗集团（以下简称“可比公司”）截至 2024 年 12 月 31 日的 P/S 倍数区间为 2.0 至 13.5 注1，具体如下： 单位：人民币 截至 2024 年 按截至 2024 年 可比公司 股份代码 主营业务 2023 年 12 月 31 日 12 月 31 日 营业收入注 2 收市的市值注 3 收市市值折算 的 P/S 倍数注 1 新里程 002219.SZ 医疗服务与医药 35.90 亿元 90.04 亿元 2.5 三星医疗 601567.SH 智能配用电与 114.63 亿元 434.05 亿元 3.8 医疗服务 锦欣生殖 01951.HK 辅助生殖服务 27.89 亿元 68.37 亿元 2.5 （ARS） 海吉亚医疗 06078.HK 以肿瘤科为核心的 40.77 亿元 82.11 亿元 2.0 医疗集团 固生堂 02273.HK 健康服务 23.23 亿元 75.57 亿元 3.3 美中嘉和 02453.HK 高端肿瘤专科医院 5.39 亿元 72.97 亿元 13.5 注 1：P/S 倍数 = 截至 2024 年 12 月 31 日市值/可比公司 2023 年营业收入。 注 2：各可比公司 2023 年营业收入来源于其公开披露的财务报告。 注 3：各可比公司截至 2024 年 12 月 31 日市值=当天收盘价×股份总数。其中：如可比公 司于香港联交所上市，其市值按当天港币对人民币汇率（即 1 港元=人民币 0.92604 元）折算。 1 按 2024 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率（即 1 美元=人民币 7.1884 元）折算，本次交易对价所对应的 标的公司估值为人民币 135.24 亿元。 五、《股份转让协议》的主要内容 1、本次交易 卖方以现金 12,408 万美元的对价向买方转让其所持有的标的公司 940 万股 普通股，以及与该等股份相关的所有权利（包括特殊权利）。 2、交割 本次交易于交割条件均获满足或豁免后的 3 个交易日内完成交割（但依其性质只能于交割时满足的条件，应于交割时获满足或豁免）。 于交割时，卖方应向买方交付或促使标的公司向买方交付（其中主要包括）股权转让书、截至交割日标的公司更新之股东名册、标的股权股票凭证、标的公司更新之董事名册（已载列买方提名之董事）副本，以及标的公司经修订之股东协议；买方应于交割日向卖方交付其支付本次交易对价之不可撤销的付款凭证。 3、交割条件 （1）自本协议签订日至本次交易交割时，概无适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件等限制或禁止本次交易，亦无针对买方或卖方提起的诉讼、仲裁、调解等以限制本次交易或对本次交易有重大不利影响； （2）于本次交易交割时，买方及卖方于本协议中作出的陈述与保证均真实、准确； （3）本次交易双方均已就所有重大方面履行及遵守本次交易文件（包括本协议及为实现本次交易拟签署及/或交付的其他协议或文件，下同）所约定的各自于交割时或之前需完成的义务； （4）买方已收到①经卖方任一董事核证之卖方董事会决议副本，以批准（其中包括）本次交易以及卖方推进或执行本次交易的相关文件；②标的公司管理合伙人（Management Partner）签署之放弃本次交易优先受让权、通知权及其他类似权利的确认书；③标的公司董事会决议副本，以批准（其中包括）本次交易、经修订之股东协议及委任买方向标的公司提名之董事； （5）买方向标的公司提名之董事（1 名）已获委任并完成必要委任程序； （6）标的公司股东协议已经修订；及 （7）本次交易所需的审批、备案、豁免等均已完成。 4、生效及终止 《股权转让协议》自 2025 年 3 月 13 日生效。 于交割前，出现如下任一情形的，即终止： （1）本次交易于最后截止日收市前不能完成交割，任何一方可书面通知另一方终止本协议（但如因一方未能履行本协议约定之义务导致本次交易未能于最后截止日收市前完成交割，则该方无权终止本协议）； （2）自本协议签订日起至交割日止，任何一方违反其于本协议中作出的陈述与保证或未能履行本协议项下之承诺、该等违反或未能履行会导致交割条件在最后截止日或之前无法满足，且无法救济，或虽能救济但未能于另一方就此违约向其发出书面通知后的 10 日内救济，则另一方可书面通知终止本协议； （3）推进本次交易将违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件等，或监管机构已作出禁止推进本次交易的终局裁决、决定、通知等，则任意一方可书面通知另一方终止协议； （4）本次交易双方共同书面同意终止本协议。 5、适用法律及争议解决 本协议适用中华人民共和国香港特别行政区法律。 于本协议项下产生的纠纷，应由本次交易双方友好协商；协商不成的，可提交香港国际仲裁中心于香港仲裁，仲裁结果为终局的，对本协议双方均有约束力。 六、本次交易的目的及对上市公司的影响 本次交易完成后，本集团将不再持有标的公司的股权。通过本次交易退出小股权医疗资产，有利于本集团进一步聚焦核心业务。 本次交易所获款项将用于补充本集团运营资金及归还带息债务。 如本次交易完成，预计将为本集团贡献税后收益人民币约 6.5 亿元（未经审计），实际收益贡献以审计结果为准。 七、风险提示 本次交易须待如下事项满足（或被豁免）后，方可交割：（1）标的公司管理合伙人（Management Partner）就本次交易出具放弃优先受让权、通知权及其他类似权利的确认书，（2）标的公司股东协议已经修订，（3）标的公司董事会同意 委任买方提名之候选人为标的公司之董事。截至本公告日期，上述交割条件尚未全部满足，本次交易尚存在不确定性。 八、备查文件 1、第九届董事会第七十二次会议决议 2