国金证券股份有限公司 关于 株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请的专项核查函 之 专项核查报告 保荐人（主承销商） （注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号） 二〇二四年九月 致：上海证券交易所 据贵所于 2024 年 8 月 5 日出具的《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特 定对象发行股票申请的专项核查函》（以下简称“核查函”）的要求，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”、“公司”、“发行人”或“申请人”）已会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、申请人会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威会计师”、“申请人会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对核查函所列问题认真进行了逐项落实、核查，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《株洲时代新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》、《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书》、《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》（以下简称“《预案》”、“《募集说明书》”、“《发行保荐书》”）一致； 2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 2021 年至 2023 年 6 月，公司下属控股子公司青岛博锐智远减振科技有限公司存 在资金自动划转归集至集团财务公司的情况。2023 年 6 月后，公司提高了下属控股子公司自动归集银行账户的留底额度，至今未触发自动归集的情形。 请发行人进一步说明目前资金归集相关内部控制制度是否健全并有效防止自动归集情形。 请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、 报告期内公司针对资金自动归集采取的内部控制制度是否健全有效 为防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，公司根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关指引建立了有效的内部控制制度，具体如下： 1、资金管理 根据《株洲时代新材料科技股份有限公司内部控制评价手册》2.3.16 资金管理，公司实行资金收支计划管理，每月初，由各单位业务财务部负责组织提报本单位月度收支计划至公司战略财务部，资金主管审核、汇总后编制公司月度资金收支计划，制定当月资金付款控制额度和筹资方案，经财务与资产管理中心主任审核、财务总监复核后，提交资金计划议案至公司总经理办公会审议。审议通过后，各单位在资金支出计划批复额度内制定本单位月度资金付款具体计划。 此外，为加强公司对资金的集中管理，提高资金使用效率，公司下属子公司账户在达到条件的情况下须纳入公司集中管理和集中结算，授权公司对各一级子公司的集中账户有余额查询、资金上划和下拨等资金管理权限，并规定各单位财务每月初上报单位银行账户及账户余额至公司财务与资产管理中心资金组处。同时公司通过中车司库系统对各级单位资金进行监测，资金专员以邮件形式向相关人员报送每日资金余额，以便及时掌握公司资金状态，对银行账户实施动态监控。 2、关联交易管理 根据《株洲时代新材料科技股份有限公司内部控制评价手册》2.3.4 关联交易，董事会办公室于每年初组织各业务单位预计各项年度关联交易（包括销售类业务、采购类业务和资金拆借业务）金额并对上年度实际发生的日常性关联交易执行情况进行统计，经汇总后提交公司董事会进行审议，关联董事回避表决，董事会审议通过后提交公司股东大会审议。公司运营与安技环保部负责组织对各项关联交易进行定期跟踪，当汇总发现关联交易累计额即将超过或已超过批复的总限额时，将会及时通知董事会办公室，并重新统计年度日常关联交易预计额后，将调增议案提交公司董事会、股东大会审批。 此外，公司在编制年报期间，财务与资产管理中心负责组织各单位统计与股东、关联方之间的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，并经年报审计机构进行鉴证后出具《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。 当发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害并就造成的损失承担赔偿责任；若关联方拒不纠正，公司除及时向地方证券监管部门备案后，应以控股股东及其他关联方为被告提起诉讼，以保护公司及股东的合法权益。 3、财务公司风险控制 根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，报告期内公司与中车财务有限公司签署了《金融服务框架协议》，约定财务公司向上市公司提供金融服务的具体内容。《金融服务框架协议》中约定：“(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；…(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。”根据中车财务有限公司出具的说明，公司在中车财务有限公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，存款自愿、取款自由、存款有息，不存在任何使用受限、无偿使用的情形，公司可根据自身资金计划自主安排存款使用。报告期内，公司在中车财务公司的存款发生额限额为 16 亿元，日均存款额限额为 2.2 亿元，公司和财务公司均严格遵循上述协议，在协议约定的交易预计额度内开展金融业务，未发生超 过以上限额的情况。 此外，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》的规定，制定了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于与中车财务公司开展金融业务的风险处置预案》，同时每半年度对中车财务有限公司进行风险评估并出具持续风险评估报告。 根据公司制定的风险处置预案，当财务公司发生金融业务风险时，公司会立即启动预防处置机制，确定相关金融风险应急处理方案。同时，公司将指派专门机构和人员对存放在中车财务公司存款的资金风险状况进行动态评估和监督，以确保风险处置预案的执行；不定期的全额或者部分调出在中车财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性；定期取得中车财务公司的财务报告和由会计师事务所出具的风险评估报告，评估中车财务公司的业务与财务风险；从成员单位或监管部门等渠道多方位获取信息，密切关注中车财务公司的经营情况，严格防范与财务公司之间发生金融业务风险的可能。 根据报告期内公司对中车财务有限公司出具的持续风险评估报告，中车财务公司法人治理结构健全，管理运作规范，风险管理制度较为健全，建立了合理、完整的内部控制体系，在会计核算、结算管理、资产负债管理、资金管理、贷款管理、稽核业务、担保业务、内部控制、信息管理系统等方面制定和完善了一系列的业务规章及风险防范制度，满足《企业集团财务公司管理办法》规定的各项监管指标要求。基于上述对中车财务公司经营资质、业务和风险状况等方面的评估，公司认为中车财务公司建立了较为完善的内部控制制度，经营稳健，财务风险管理不存在重大缺陷。 基于历史原因形成，报告期内公司控股子公司青岛博锐智远减振科技有限公司（以下简称“青岛博锐”）工商银行账户（账户名称：青岛博锐智远减振科技有限公司，账号：3803059809100033631）存在资金自动划转归集至财务公司的情况，具体划转和提取使用的金额和次数如下： 单位：万元 项目 2023 年度 1-6 月 2022 年度 2021 年度 资金自动归集金额 11,859.53 24,933.90 18,450.29 自动归集次数 41 106 102 提取使用金额 11,383.70 28,584.44 13,864.97 提取使用次数 1,118 1,652 1,725 上述资金划转后，仍然可以由公司根据自身资金计划安排，自主提取使用。2023年 6 月后，为进一步降低自动归集风险，结合对以往年度的银行流水的评估，公司提高青岛博锐自动归集银行账户的留底额度至 1 亿元。根据青岛博锐以往年度银行流水情况评估，该金额远超以前银行流水的余额上限，提高留底额之后，基本无触发自动归集的可能。截至本专项核查报告出具日，未触发自动归集的情况。 综上所述，报告期内公司控股子公司青岛博锐存在与财务公司资金自动划转归集的情况，自 2023 年 7 月至今未触发自动归集的情况，且与财务公司发生金融风险可能较低，公司能够自由存取并管控存放于中车财务有限公司处的所有资金，不存在资金使用受限的情况。公司针对资金自动归集有关的内控制度健全有效。 二、公司进一步整改措施 （一）关闭青岛博锐工商银行账户自动归集功能 为进一步有效防范、及时控制和化解公司与中车财务有限公司之间的金融业务风险，保证公司的资金安全并提高资金集中管理效率，公司下属子公司青岛博锐于 2024年 8 月 12 日向中国工商银行股份有限公司北京会城门支行提交了《资金池授权退出承诺函》及撤销资金池业务相关申请材料，决定将青岛博锐工商银行账户（账户名称：青岛博锐智远减振科技有限公司，账号：3803059809100033631）退出资金池服务体系。撤销资金池业务申请经中国工商银行股份有限公司北京会城门支行受理并已办结。截至本专项核查报告出具日，青岛博锐已退出中车财务有限公司资金池体系，银行账户（账户名称：青岛博锐智远减振科技有限公司，账号：3803059809100033631）已不存在资金自动归集功能。 （二）完善公司内部关于防范资金自动归集情形的管理办法 2024 年 8 月 23 日，经公司管理委员会审议通过，同意对《株洲时代新材料科技 股份有限公司资金集中管理办法》第四章第十五条进行补充修订，修订如下：为加强资金集中管理，各成员单位应严格按照资金池协议上存资金，纳入公司资金池的资金余额由公司统一调度。公司根据与财务公司签订的金融服务框架协议完成存款手动上 划，同时禁止公司及各成员单位银行账户开通与财务公司发生资金自动归集业务的功能。公司承诺将在后续经营管理中严格按照《株洲时代新材料科技股份有限公司资金集中管理办法》第四章第十五条的规定对公司及各成员单位银行账户进行管理。此外，根据中车财务有限公司出具的说明，财务公司对公司加入资金池或参与资金自动归集无强制要求。 三、核查程序 1、查阅发行人制定的《株洲时代新材料科技股份有限公司内部控制评价手册》中关于与资金管理、关联交易相关的内部控制制度，了解发行人日常经营管理中对于资金管理的具体措施。 2、取得并查阅了报告期内发行人与中车财务有限公司签署的《金融服务协议》及其补充协议。 3、取得并查阅中车财务有限公司出具《中车财务有限公司关于与