证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊 B 股 编号：2024-054 上海华谊集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊集团”）于 2024年12月30日召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》，公司董事会同意在公司第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第三十三次会议审议通过的回购方案（以下简称“原回购注销方案”）的基础上对首次授予的 11 位激励对象的已获授但尚未解锁上市的股票予以补充回购并注销，涉及的限制性股票合计 1,287,355 股，调整后公司将按照相关规定回购并注销合计 5,265,172 股限制性股票，回购资金来源仍为公司自有资金。 公司首次授予部分的限制性股票的回购价格为授予价格，即 3.85 元/股，公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票完成股份登记后，公司进 行了 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度的权益分派，共计派息每股 0.8 元。根据《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，公司本次回购限制性股票的价格相应调整为 3.05 元/股。回购价格调整仍与原回购注销方案所述保持一致。 一、激励计划的主要批准与实施 1、 2020 年 11 月 24 日，华谊集团第十届董事会第六次会议审议通过了《关 于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励 计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》发表了肯定的独立意见。 2、 2020 年 11 月 24 日，华谊集团第十届监事会第六次会议审议通过了《关 于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》。 3、 2020 年 12 月 8 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划获得上 海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意上海华谊集团股份有限公司实施 A 股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2020】405 号），原则同意公司实施本激励计划。 4、 2020 年 11 月 26 日至 2020 年 12 月 5 日期间对激励对象的名单在公司 内部进行了公示，在公示期内，除 4 名激励对象因个人原因不再参与本次激励计划外，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。 5、 2020 年 12 月 10 日，公司披露了《监事会关于 A 股限制性股票激励计 划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《A 股限制性股票激励计划激励对象名单》。 6、 2020 年 12 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计 划相关事宜的议案》，并于 2020 年 12 月 17 日披露了《2020 年第三次临时股东 大会决议公告》、《A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 7、 2020 年 12 月 16 日，公司召开了第十届董事会第七次会议和第十届监 事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会认为本次调整符合法律、法规、规范性文件等规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 8、 2024 年 7 月 1 日，公司召开了第十届董事会第三十次会议和第十届监 事会第三十次会议，审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要并调整对标企业的议案》。 9、 2024 年 7 月 25 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要并调整对标企业的议案》。 10、 2024 年 9 月 9 日，公司召开了第十届董事会第三十三次会议、第十届 监事会第三十三次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。 11、 2024 年 12 月 30 日，公司召开了第十届董事会第三十六次会议、第十 届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》，对公司第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第三十三次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》进行调整。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 公司第十届董事会第三十三次会议已审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》，公司董事会同意对不符合解除限售条件的 278 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,977,817 股进行回购注销（以下简称“原回购注销方案”）。前述《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《上海华谊集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（临时公告编号：2024-040）。 在原回购注销方案的基础上，根据股东大会及《激励计划（草案修订稿）》的授权，公司董事会拟对首次授予的 11 位激励对象的已获授但尚未解锁上市的股票予以补充回购并注销，涉及的限制性股票合计 1,287,355 股，并对原回购注销方案作出修订如下： （一）回购注销的原因及回购数量 根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司 6 名激励对象因离职等原因不再满足成为激励对象的条件，其获授但尚未解锁的 311,300 股股票应由公司回购注销；11 名激励对象因达到法定退休年龄正常退休或因组织安排调离公司原因，其获授但尚未解锁的 419,186 股股票应由公司回购注销；因公司层面业绩考核情况，公司应回购注销限制性股票 3,247,331 股；此外，11 名激励对象已获授但尚未解锁上市的限制性股票 1,287,355 股经董事会认定应由公司回购注销。 综上，公司应回购并注销前述合计 5,265,172 股限制性股票。 （二）回购价格调整说明 根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的回购价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的回购价格， 调整后的 P 仍需大于 1。 公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票完成股份登记后， 公司进行了 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度的权益分派，共计派 息每股 0.8 元，因此公司应根据《激励计划（草案修订稿）》的规定对本次回购限制性股票的价格进行相应调整。 （三）资金来源 本次回购的资金全部为公司自有资金。 三、本次回购注销后公司股权结构变动情况 单位：股 类别 变动前 本次变动 变动后 限售流通股 21,579,355 -5,265,172 16,314,183 无限售流通股 2,109,870,243 0 2,109,870,243 总计 2,131,449,598 -5,265,172 2,126,184,426 注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。 四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、监事会意见 公司本次回购注销 A 股限制性股票事项及相关审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 同意公司按规定以自有资金回购注销 5,265,172 股 A 股限制性股票。公司 A 股限 制性股票激励计划首次授予部分限制性股票完成股份登记后，公司进行了 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度的权益分派，共计派息每股 0.8 元，因 此公司应根据《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定对本次回购限制性股票的价格进行相应调整。此议案尚需提请公司股东大会审议。 六、律师出具的法律意见 截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次回购价格调整相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会审议通过；本次回购注销及本次回购价格调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法 律法规的规定，符合公司《激励计划（草案修订稿）》的相关要求。 特此公告。 上海华谊集团股份有限公司 董 事 会