上海华谊集团股份有限公司股权激励计划业绩考核目标完成情况的专项审核报告2023 年度 股权激励计划业绩考核目标完成情况的 专项审核报告 信会师报字[2025]第 ZA10122 号 上海华谊集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对上海华谊集团股份有限公司（以下简称“华谊集团”）管理层编制的《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标完成情况的说明》进行了审核。 一、管理层的责任 按照《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33 号）的有关规定以及《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》的相关条款，编制《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是华谊集团管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上，对华谊集团管理层编制的《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检査会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 三、审核意见 我们认为，华谊集团管理层编制的《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标完成情况的说明》在所有重大方面公允反映了华谊集团 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标完成情况。 四、其他说明事项 本报告仅供华谊集团 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标完成情况披露之目的使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·上海 二 O 二五年三月十日 上海华谊集团股份有限公司 关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期 业绩考核目标完成情况的说明 一、 激励计划的主要批准与实施 1、 2020 年 11 月 24 日，上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊 集团”）第十届董事会第六次会议审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司 A 股限制性股 票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授 权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董 事对《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》发表了肯定 的独立意见。 2、 2020 年 11 月 24 日，华谊集团第十届监事会第六次会议审议通过了《关于<上 海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及 《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议 案》。 3、 2020 年 12 月 8 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划获得上海市国 有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于 同意上海华谊集团股份有限公司实施 A 股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委 分配【2020】405 号），原则同意公司实施本激励计划。 4、 2020 年 11 月 26 日至 2020 年 12 月 5 日期间对激励对象的名单在公司内部进行 了公示，在公示期内，除 4 名激励对象因个人原因不再参与本次激励计划外，公司 未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。 5、 2020 年 12 月 10 日，公司披露了《监事会关于 A 股限制性股票激励计划激励对 象名单的核查意见及公示情况说明》及《A 股限制性股票激励计划激励对象名单》。 6、 2020 年 12 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议 案》及《关于股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 并于 2020 年 12 月 17 日披露了《2020 年第三次临时股东大会决议公告》、《A 股限 制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 7、 2020 年 12 月 16 日，公司召开了第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七 次会议，审议通过了《关于调整公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》， 公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会认为本次调整符合法律、法规、 规范性文件等规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 8、 2024 年 7 月 1 日，公司召开了第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第三 十次会议，审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计 划（草案修订稿）>及其摘要并调整对标企业的议案》。 9、 2024 年 7 月 25 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要 并调整对标企业的议案》。 10、 2024 年 9 月 9 日，公司召开了第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会 第三十三次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个 解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并 发表了核查意见。 11、 2024 年 12 月 30 日，公司召开了第十届董事会第三十六次会议、第十届监事 会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票并调整回购价格的议案》，对公司第十届董事会第三十三次会议、第 十届监事会第三十三次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》进行调整。公司监事会对相关事项 进行核实并发表了核查意见。 12、 2025 年 1 月 17 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议 案》。 13、 2025 年 3 月 10 日，公司召开了第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会 第三十七次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个 解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回 购注销部分激励对象己获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。 公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 二、 激励计划业绩考核目标 本激励计划首次授予在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核，以 达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。 各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 ①以 2019 年为基数，2022 年归母净利润复合增长率不低于 5%； ②2022 年净资产收益率不低于 3.36%； 第一个解除限售期 ③以 2019 年为基数，2022 年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收 入复合增长率不低于 3%； 解除限售期 业绩考核目标 ④2022 年安全环保投入占制造业收入比例不低于 1.8%； ⑤2022 年研发费用占制造业收入比例不低于 2.2%； ⑥2022 年公司业绩综合指数（注 1）处于对标企业中上游水平（注 2）。 ①以 2019 年为基数，2023 年归母净利润复合增长率不低于 5%， ②2023 年净资产收益率不低于 3.53%； ③以 2019 年为基数，2023 年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收 第二个解除限售期 入复合增长率不低于 3%； ④2023 年安全环保投入占制造业收入比例不低于 1.8%； ⑤2023 年研发费用占制造业收入比例不低于 2.2%； ⑥2023 年公司业绩综合指数处于对标企业中上游水平。 ①以 2019 年为基数，2024 年归母净利润复合增长率不低于 5%； ②2024 年净资产收益率不低于 3.7%； ③以 2019 年为基数，2024 年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收 第三个解除限售期