天津港股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （祁怀锦） 各位董事： 2024 年，本人作为天津港股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《天津港股份有限公司章程》《天津港股份有限公司独立董事制度》及有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地行使职权，全面关注公司发展状况，积极参加公司2024年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策，对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024年度履职情况汇报如下，请审议。 一、基本情况 本人祁怀锦，曾任中央财经大学会计学院副院长，中央财经大学继续教育学院院长，中央财经大学培训部主任。现为中央财经大学会计学院教授、博士生导师、博士后合作导师，天津港股份有限公司独立董事。 本人及本人直系亲属、主要社会关系不存在违反中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事独立性要求的情形。 二、年度履职概况 （一）独立董事履职情况 2024 年度，本人认真参加了公司的股东大会、董事会和董事会专门委员会，审议相关议题；列席公司重要会议，听取重要事项专题报告；对公司生产运营情况开展实地考察，深入了解公司运营管理实际情况；出席公司举办的航运展会等活动，积极关注公司所处行业环境。本人勤勉履行了独立董事义务，现场工作时间符合独立董事履职的相 关规定。在审议2024年各项议案时，本人认真审阅会议资料，发表独立意见，结合自身专业背景，重点关注了公司内、外部审计工作及关联交易控制和日常管理工作，对公司薪酬制度建设、风险防范等方面提出合理建议。在报告期内，我对董事会全部议案投了赞成票，未对公司本年度的董事会议案提出异议。 出席董事会及股东会情况： 参加董事会情况 参加股东大 董事 会情况 姓名 本年应参 亲自 以通讯 委托 缺席 是否连续两 出席股东大 加董事会 出席 方式参 出席 次数 次未亲自参 会的次数 次数 次数 加次数 次数 加会议 祁怀锦 10 10 7 0 0 否 2 （二）董事会专门委员会履职情况 本人作为董事会审计委员会主任委员，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，2024 年，严格按照《公司章程》及相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了职责。2024 年，召集公司董事会审计委 员会会议 10 次，审议议案 28 项；参加薪酬与考核委员会会议 3 次， 审议议案 4 项；参加提名委员会会议 1 次，审议议案 1 项；参加战略 委员会会议 2 次，审议议案 3 项；召集独立董事专门会议 7 次，审议 议案 7 项。本人按时参加董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并出具审核意见，确保各项决策程序依法合规。 （三）与内部审计及会计师事务所沟通情况 2024 年，本人与公司内部审计机构及会计师就公司内控、财务、 业务等方面工作进行了充分沟通。在公司编制2023年度报告期间，共召集 2 次审计委员会，对包括年度整合审计方案、内部控制评价报告、内控工作总结、审计工作总结与计划、财务报表等议案进行了系统审核，并与公司财务负责人、会计师事务所就年度报告审计事项进行了 充分沟通，就审计和内控工作的关键点和精准性提出了要求，确保了公司 2023 年度报告披露的真实、准确、完整。在 2024 年全年工作中，通过审议定期报告、公司制度、所属公司应收款项坏账准备财务核销、续聘会计师事务所、修改公司经营范围、修订公司章程等与公司内控和财务工作密切相关的重要事项，确保了对公司经营相关领域情况的掌握与监督。 （四）与中小股东沟通情况 2024 年，本人积极参与公司与中小股东沟通的各类活动，按要求参加公司股东大会和临时股东大会，利用现场工作机会，就中小股东关心的问题与公司充分交流沟通，为维护上市公司中小股东利益做出努力。 三、独立董事年度履职重点关注事项 （一）关联交易情况 本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定及《天津港股份有限公司关联交易管理办法》要求，就公司印发关联人名单、《天津港第四港埠有限公司关于进行门机采购项目暨关联交易的议案》《天津港远航国际矿石码头有限公司关于进行门机采购项目暨关联交易的议案》《天津港物流发展有限公司及其子公司天津港兴东物流有限公司进行 ART 采购项目暨关联交易的议案》进行了审议，公司关联交易管理符合监管和公司内部管理要求。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2024 年度，公司及相关方无变更或者豁免承诺的方案。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2024 年度，公司无被收购或收购上市公司的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况 2024 年，公司按要求披露了 4 期定期报告及 2023 年度内部控制 评价报告。作为独立董事，本人在此期间认真审议了相关议案，并就需要了解的情况与公司进行了充分沟通，会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。本人认为公司能够按照法律、法规的要求进行信息披露，遵循“公开、公平、公正”的原则，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并均保持在上交所指定的媒介上首先披露。报告期内，公司未发生因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载、被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的情况。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况 根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）、天津市国资委印发的《市国资委关于印发市管企业财务决算审计委托会计师事务所暂行办法》（津国资〔2018〕21号）等有关文件规定，经十届二十四次董事会审计委员会会议审议，公司采用邀请招标方式选聘2024年度财务审计及内部控制审计会计师事务所，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中标。2024年度聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，负责对公司进行会计报表和内部控制审计。该议案已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。本人认为信永中和会计师事务所具有良好的专业胜任能力、投资者保 护能力、独立性和诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司续聘会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况 2024 年，方胜先生继续担任天津港股份有限公司副总裁、财务负责人。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况 2024 年度，公司无上述情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 2024 年，公司董事会未新提名高级管理人员。董事会薪酬与考核委员会在审查公司高级管理人员履责情况的基础上，根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的实现情况、安全生产情况等进行考核、奖惩，确定了 2023 年度公司高级管理人员年度报酬。 （九）董事、高级管理人员的薪酬情况，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况 2024 年，公司董事会薪酬与考核委员会针对在公司领取报酬的董 事和高级管理人员，审议通过了《天津港股份有限公司董事、监事、高管人员 2023 年度报酬结算的报告及 2024 年度薪酬计划》《天津港股份有限公司关于职业经理人2023年度经营业绩考核与薪酬核定结果的议案》《天津港股份有限公司关于修订〈天津港股份有限公司职业经理人薪酬管理办法〉〈天津港股份有限公司职业经理人经营业绩考核办法〉的议案》《天津港股份有限公司关于职业经理人2024年度经营业绩考核指标和经营业绩责任书的议案》等议案，并提交董事会审 议通过。公司按照董事会决议，依规为在公司领取报酬的董事和高级管理人员发放薪酬，并履行信息披露义务。 2024 年度，公司无股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。 四、总体评价 作为公司的独立董事，我本着忠实、勤勉的原则，认真履行职责，与其他董事、监事、高管人员和外部审计机构保持沟通，积极参与公司的重大决策；参加公司现场调研、航运展会等活动，主动深入了解公司的经营情况；认真参与上交所2024年独董后续培训、天上协独董履职及分红新规培训等，持续提高自身履职能力；为公司发展提供意见建议，促进公司规范运作，切实保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。 独立董事：祁怀锦 2025 年 3 月 20 日